极目新闻记者 徐蔚
近日，金盾股份收到深交所关注函，追问其“0元购”员工持股计划是否存在变相利益输送的情形。记者注意到，最近，凯莱英、康隆达、通源石油、天齐锂业、鼎捷软件等多家A股公司员工持股计划收到交易所关注函或问询函。“受让价格”“参与对象”“解锁条件”仍是交易所追问的三大核心问题。
监管质疑涉嫌变相利益输送
近日，金盾股份披露《2022年员工持股计划（草案）》。《草案》显示，本次员工持股计划股票来源为公司已回购的公司股份；员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股；拟参与对象不超过60人，其中董事、监事、高级管理人员合计6人，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为36.81%；公司层面考核指标为以2022年营业收入、毛利为基数，2023年至2027年营业收入或毛利增长率不低于10%、15%、20%、25%、30%。
《草案》显示，公司通过股份回购专用证券账户累计回购股份483.59万股，占公司总股本的1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为4000.05万元。
值得关注的是，草案显示，金盾股份6名高管拟认购份额上限为178万份，拟认购份额占员工持股计划总份额的36.81％。这意味着，这6名高管可能获得178万股，按照回购价计算，价值1472万元。6名高管中，金盾股份财务总监何鹏程、副总经理周斌和监事钟胜章为认购最多三人，拟认购份额上限分别为64.8万份、50万份和36万份，相当于每人获得了536万元、414万元和298万元，三人合计1248万元。
为何要实施“零元购”，金盾股份表示，从员工激励有效性的角度出发，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃获奖股份而改为接受等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。
对此，11月28日，深交所发出关注函，要求金盾股份说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否损害上市公司利益及中小股东利益。
同时，深交所还要求金盾股份说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。
“0元购”或有一些规则风险
作为股权激励的重要方式之一，今年以来，已有多家上市公司发布员工持股计划，其中不少公司抛出了“0元购”的员工持股计划。
多数上市公司也在公告中表示，实施员工持股计划能够实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
但为何有的公司可以平稳推进，有的却引来交易所关注？记者梳理发现，折价太低、董监高认购份额较大、不设解锁条件或解锁条件较低，均使相关公司员工持股计划的“激励有效性”引发争议，并引来规避股权激励、变相利益输送之嫌，由此被追问是否损害上市公司及中小股东利益。
比如今年9月，康隆达披露拟设立员工持股计划，受让价格为15.17元/股，远低于彼时市场价格（当日收盘价中40.58元），参与员工总人数不超过15人，其中董监高为11人，认购比例高达69.27%。对此，上交所要求公司结合股价情况，说明是否存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。
“上市公司回购股权实行股权激励，短期来看可以减少股票流动性，有利于稳定股价。但长期来看，股票最终分配到员工手中，未来依然会有减持压力。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林表示，虽然相关制度并没有规定员工持股计划的具体行权价格，但“0元购”事实上或有一些规则风险，比如以显著低的业绩目标作为行权条件，不合理设定激励范围，就有利益输送的嫌疑。
