立志成为新能源服务领域标杆企业的科陆电子（002121.SZ）将迎来其新一任控股股东，即老牌家电霸主之一美的集团（000333.SZ）。
5月24日，停牌一周的科陆电子发布公告称，拟以3.28元/股向美的集团定向增发募资不超过13.86亿元；与此同时，其实控人深圳市资本运营集团（以下简称深圳资本集团）与美的集团签署协议，拟将其持有的科陆电子8.95%股权（约1.26亿股）以人民币6.64元/股的价格协议转让给美的集团，转让价款约8.37亿元。
本次权益变动整体方案实施之后，美的集团将持有科陆电子29.96%的股权及表决股，成为科陆电子控股股东，何享健将成为科陆电子的最终实际控制人。
对于美的集团的入主，科陆电子的相关工作人员在接受记者采访时表示，背靠实力雄厚的大集团对其发展是好事，且双方会产生协同效益。而美的集团亦对外公开宣称，能源管理是其点燃的第二引擎，此次交易将助力科陆电子抓住国家产业政策带来的历史机遇，并推动中国绿色产业的发展，在实现“双碳”目标中走在前列。
受此消息影响，周二复牌的科陆电子无惧大盘下挫，以一字涨停板报收，而周三继续一字涨停。
01
跌宕的定向增发
科陆电子的定向增发事项筹划已久，但最开始的对象并非是美的集团。
公开资料显示，科陆电子早在2021年第八届董事会第九次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议中便审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，拟通过定向增发募资22亿元投向储能产品、新型电力等项目；增发对象则是包括深圳资本集团在内的符合证监会规定的若干机构投资者和自然人。
在2021年12月29日，科陆电子连发四则公告详细披露了该次定向增发的可行性分析，并明确表示以储能产品为代表的相关项目的实施有利于公司抓住行业发展机遇，实现其快速发展。
即便到了2022年4月29日，科陆电子仍然在投资者互动平台上表示该次定向增发事项仍在推进当中。
但仅仅不到一个月之后，事情却出现了戏剧性的变化。在5月24日的公告中，科陆电子宣布2021年度的定向增发方案作废，代之而来的2022年度定向增发方案中，增发对象由深圳资本集团等投资者变成美的集团，而募资总额则从22亿元缩水至13.86亿元。
为何筹划已久的定向增发方案会临时变卦？对此，科陆电子在公告中表示，自其2021年度非公开发行A股股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作，“基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止2021年度非公开发行A股股票事项”。
然而，最让市场吃惊的还不是增发对象的替换以及募资总额的缩水，而是募资用途的全面变更。公告中指出，此次募资将全部用于偿还有息负债，以降低资产负债率、缓解现金流压力、保障经营发展。换言之，此前被科陆电子寄予厚望的储能产品、新型电力等项目则完全消失。
公司的债务真有那么严重吗？对此，该公司董秘办的相关工作人员在接受记者电话采访时表示，“我们的资产负债率确实很高，而资金问题已经成为制约公司发展的阻碍，所以我们才会进行增发股份募资”。
记者翻阅其2021年的定增方案，其22亿元募资计划投向五大项目，分别是储能产品扩产项目6.89亿元、新型电力系统关键产品产业升级项目4.07亿元、综合能源系统集成产业化项目1.89亿元、技术中心升级项目2.55亿元、补充流动资金6.60亿元。
通联数据Datayes！的统计显示，2019年至2021年，科陆电子的资产负债比率分别为89.37%、82.34%和88.25%，而2022年一季度为88.91%；虽然资产负债率较高，但近几年却并无明显的变化趋势。如果公司真觉得资金问题已经成为制约公司发展的阻碍，为何在此前22亿元的定增方案中对此并未重点提出，而此次的13.86亿元定增方案却全部为之？
如果公司真的资金紧张，那么有否考虑通过提高增发价格或扩大增发规模来增加募集金额，从而在偿还有息负债后，仍然有资金支持开展此前提出的储能等项目？
“如果定价太高，那么美的集团完全可以通过二级市场购买而没必要参与定增了”，上述工作人员进一步表示，至于增发股份数量方面，证监会是有要求的，不能超过总股本的30%。
“此次美的集团一揽子动作（包括增发和收购）之后，其最终持股为29.96%，并未逾越30%的要约收购红线。”该名人士表示。
02
深国资乍进乍退
根据公告，本次权益变动整体方案实施之后，美的集团将持有科陆电子29.96%的股权及表决股，成为科陆电子控股股东，何享健将成为科陆电子的第三任实际控制人。
而前实控人深圳资本集团在科陆电子的持股数则从3.42亿股减少至2.16亿股，再叠加总股本因定增变大，其持股比例更是将从24.26%减少至约11.78%，这距离其正式成为科陆电子第二任实控人（2021年6月4日）还不到一年时间。
深圳资本集团（原名：深圳市远致投资有限公司）成立于2007年6月，是深圳市国资委为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。
时间回到2018年，当时上市公司股权质押、债务违约趋于频繁。在此背景下，深圳成立专项小组，安排数百亿专项资金驰援上市公司，而深圳资本集团正是该次驰援纾困行动的重要平台；彼时，科陆电子亦正是深圳国资2018年纾困的重要企业之一。
2018年8月4日，深圳资本集团与饶陆华签署《股份转让协议》，以6.81元/股的价格收购其持有的1.52亿股人民币普通股股份（约占公司总股本的10.78%），成为第二大股东，从而拉开其战略入股科陆电子的序幕。
在此后将近一年的时间里，深圳资本集团以“看好科陆电子未来发展前景”的理由，通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式进行了一连串的增持动作，并于2019年3月29日再度以协议方式从饶陆华手上购得1.14亿科陆电子股份，每股转让价格为人民币6.28元。
最终于2019年6月20日，深圳资本集团以3.42亿持股（持股比例为24.26%）超越饶陆华，成为科陆电子的第一大股东。但其时实控人仍然是饶陆华。
直到2021年6月4日，在“饶陆华先生在综合考虑其本人实际情况、公司经营情况及未来发展后，为保护上市公司及公众股东利益，决定放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权”后，深圳资本集团才最终成为科陆电子的实控人。
深圳国资的入主，曾经给科陆电子带来巨大的希望。在其2022年4月26日发布的2021年年度报告中，提及公司的发展战略时，科陆电子明确表示，“2021年公司的股股东、实际控制人变更为深圳资本，开启了公司发展新篇章。为了‘面向未来、再造科陆’，公司结合‘碳达峰碳中和’、‘构建以新能源为主体的新型电力系统’等国家战略和产业机遇，以发展新征程为新契机，重新构建公司中长期发展战略规划。
其同时强调，未来公司的战略定位，是深圳国资控股的一家国际化能源综合服务商；而公司的战略愿景，是致力成为深圳国资系统新能源服务领域标杆企业。
花费将近三年时间，历经两次股权收购以及多次增持，好不容易成为实际控制人的深圳资本集团，为何在入主后不到一年时间却忽然以接近成本价出售部分股份，从而将实控人地位拱手相让呢？
为此，记者根据深圳资本集团官网上的联系电话进行咨询，接线的工作人员在记录了采访问题后对记者表示，其会上报给相关领导，等领导有回复后将第一时间电话通知记者。但截至记者发稿之时，仍然没有收到深圳资本集团方面的任何回复。
而科陆电子方面对此则作出了一定的回应。该公司董秘办的相关工作人员对记者表示，现在谈深圳资本集团退出还为时过早，毕竟他有24.26%的股份，现在才转让一部分而已，没有全部转让。
“作为股东的话，我相信每一个股东都是希望公司的发展壮大的，对不对？他虽然以后不是控股股东，但他仍然是我们的重要股东。”该名人士称。
虽然深圳资本集团仍然是重要股东，但随着其减持动作的出现，是否预示着他已经不像此前那样看好科陆电子的发展前景了？
对此，该工作人员指出，当初深圳资本集团进来的时候，很大的原因在于纾困；“在给公司纾困后，他现在引入一家世界500强的股东进来，这对公司来说，将会有一个更好的发展契机”。
然而，从具体的经营数据来看，从2018年深圳资本集团战略入股以来，其对科陆电子的纾困效果似乎并未显现。通联数据Datayes！的统计显示，2018年至2021年，科陆电子的归母净利润分别为－12.20亿元、－23.76亿元、1.85亿元、－6.65亿元，而2022年一季度则为－0.47亿元；刚刚摘帽的科陆电子似乎再度陷入连续亏损的困境。
03
美的集团为何入场
公开资料显示，科陆电子主要从事智慧电网和新能源应用、节能减排提供设备与解决方案；而美的集团则以家电产业为主，涉足电机、物流等领域。那么，美的集团为何要入主科陆电子？它又将会把科陆电子带往何方？
对此，上述工作人员表示，首先，无论是从资源还是资金来看，市值高达几千亿的美的集团都是一家实力雄厚的公司，“背靠这么大的一个集团，那对我们未来的发展无疑是好事。其次，美的集团除了家电以外，其实还有其他的业务布局，其中就包括一些储能业务，他入主后会给双方带来协同效益”。
那么，从美的集团方面来看，其收购科陆电子是出于什么战略考量，后续其对科陆电子的发展又有哪些规划？
针对这些市场疑问，美的集团于5月24日在投资者互动平台上作出了详细的阐述。美的集团表示，能源管理是其点燃的第二引擎，是其在B端核心业务上布局与突破的关键领域。美的集团已于2021年发布了“绿色战略”，能源管理作为其核心ToB业务之一，美的长期看好行业未来的市场空间和价值，并在该板块进行积极布局。
“美的集团希望通过本次交易助力科陆电子抓住国家产业政策带来的历史机遇，更好地服务中国新能源产业及广大人民群众，推动中国绿色产业的发展，在实现‘双碳’目标中走在前列，践行可持续发展理念”。美的称。
美的集团强调，在成为科陆电子的控股股东后，拟将其作为开展能源管理业务的主要平台之一。未来，美的将利用其遍布全球的研发制造网络与销售渠道网络、高效卓越的企业管理理念以及强大的数字化能力，在应用场景、渠道资源、技术合作及经营管理等多方面与科陆电子推进协同发展，以夯实其现有业务，促进产业协同，实现资源互补，提升科陆电子资产规模及盈利能力。
此外，美的集团还高度认可了科陆电子在行业中的实力，“科陆电子是国内最早进入储能系统集成领域的企业之一，深耕能源行业二十余载，在能源领域积累了较好的行业口碑和渠道资源，并具备较强的储能系统集成能力、技术创新能力和综合竞争优势，拥有巨大的发展潜力”。
美的集团此次将通过增发和收购两条途径实现入主科陆电子的目的。相对于3.28元/股的增发价格，投资者更关心的是其为何要以6.64元/股的高价从深圳资本集团处收购8.95%的股权。毕竟，6.64元/股的价格相对于科陆电子二级市场的股价，溢价率超过60%（停牌前以4.13元/股报收）。
更何况，市场对科陆电子的股权似乎并不太感兴趣。据阿里拍卖资产处置平台数据显示，自去年10月15日以来，包括饶陆华在内的多名股东持有的科陆电子股份被轮番拍卖多达9次，其中7次均因无人报名而流拍；其最近一次成功拍出的是黄幼平持有的580万股份，于3月18日以2818.80万元成交，折合每股价格仅为4.86元。
换言之，美的集团要想取得科陆电子的控股权，完全可以通过拍卖平台甚至二级市场以低于6.64元的价格取得，而没必要多此一举高价从深圳资本集团处收购。
那么，美的集团高溢价从深圳资本集团收购若干股权的原因何在呢？为此，记者根据其年报披露的联系方式试图进行采访，但其电话要么处于忙线中，要么无人接听。
而科陆电子方面则试图做出相关解答。该公司的相关工作人员对记者表示，“首先，深圳资本集团是国资背景，其出售价格不能定得太低；其次，既然美的集团愿意以这么高的价格来接盘，不正代表他坚定看好我们公司未来的发展前景吗？否则，他为什么愿意以一个这么高的价格来接货呢？”
当然，二级市场股价是市场对此次事件的最直接反应方式。美的集团入主科陆电子的消息出来之后，截至5月25日中午收盘，科陆电子的股价表现强势，连续两个一字涨停板。但美的集团的股价表现则比较弱势，连续三天下跌，本周以来跌幅超过6%，距其近一年低点50.50元仅一步之遥。
