证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-058
山西美锦能源股份有限公司
九届三十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十四次董事会会议通知于2022年5月6日以通讯形式发出，会议于2022年5月16日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的议案》
因六枝特区佳顺焦化有限公司（以下简称“佳顺焦化”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，贵州省六盘水市中级人民法院（以下简称“六盘水中院”）于2021年3月24日裁定其破产重整，并于2021年4月7日指定贵州六盘水立信会计师事务所有限责任公司担任管理人。
根据公司战略规划，公司拟进一步扩大焦化、高纯氢及氢能利用的产业规模，并充分依托贵州省六盘水市的煤炭资源禀赋，以及基础化工、新材料产业、氢能源产业等方面的产业基础，形成具有竞争力的产业集群。据此，公司在前期尽职调查和多次协商的基础上，于2021年12月23日报名参与佳顺焦化破产重整程序，拟提供2.4亿元偿债资金，获取佳顺焦化剥离掉低效资产后的100%股权。目前佳顺焦化重整计划（草案）已获六盘水中院裁定批准。同时，依托于重整后的佳顺焦化，充分利用、发挥公司高质量、高标准建设运营的能力，以及氢能全产业链布局的优势，公司将对佳顺焦化的生产设施进行全面升级改造，实现在六枝经济开发区路喜园区、六枝特区、六盘水市域范围内快速发展煤-焦-氢产业链的目标，从而带动区域循环经济发展和大幅增加就业岗位。
根据国家有关政策法规，本着友好合作、互利互惠的原则，经六枝政府和公司充分交流和深入沟通，就共同推动贵州(美锦能源)六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目建设有关事宜，拟签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》，该项目主要是公司在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目，拟对其投资金额不超过45亿元人民币。为推进项目顺利实施，公司为本次土地征收及房屋搬迁征拆垫付费用，有利于保障项目的顺利进行；公司将和六枝政府共同推进佳顺焦化项目的升级改造，在项目建成稳定达产后，六枝政府将全额逐年退还给公司，直至还清为止，其风险可控，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
投资协议所涉及项目的实施，尚需向政府相关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的公告》（公告编号：2022-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会会议审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。中信建投证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届三十四次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年5月16日
山西美锦能源股份有限公司
九届十七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届十七次监事会会议通知于2022年5月6日以通讯形式发出，会议于2022年5月16日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自九届十七次监事会会议审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-061）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的九届十七次监事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2022年5月16日
山西美锦能源股份有限公司关于收购
佳顺焦化100%股权暨投资建设的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司以受让股权方式参与六枝特区佳顺焦化有限公司（以下简称“佳顺焦化”）破产重整项目，并与六盘水市六枝特区人民政府（以下简称“六枝政府”）拟签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤一焦一氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》。
一、交易概述
（一）交易基本情况
因佳顺焦化不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，贵州省六盘水市中级人民法院（以下简称“六盘水中院”）于2021年3月24日裁定其破产重整，并于2021年4月7日指定贵州六盘水立信会计师事务所有限责任公司担任管理人。
根据公司战略规划，公司拟进一步扩大焦化、高纯氢及氢能利用的产业规模，并充分依托贵州省六盘水市的煤炭资源禀赋，以及基础化工、新材料产业、氢能源产业等方面的产业基础，形成具有竞争力的产业集群。据此，公司在前期尽职调查和多次协商的基础上，于2021年12月23日报名参与佳顺焦化破产重整程序，拟提供2.4亿元偿债资金，获取佳顺焦化剥离掉低效资产后的100%股权。目前佳顺焦化重整计划（草案）已获六盘水中院裁定批准。同时，依托于重整后的佳顺焦化，充分利用、发挥公司高质量、高标准建设运营的能力，以及氢能全产业链布局的优势，公司将对佳顺焦化的生产设施进行全面升级改造，实现在六枝经济开发区路喜园区、六枝特区、六盘水市域范围内快速发展煤-焦-氢产业链的目标，从而带动区域循环经济发展和大幅增加就业岗位。
根据国家有关政策法规，本着友好合作、互利互惠的原则，经六枝政府和公司充分交流和深入沟通，就共同推动贵州(美锦能源)六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目（以下简称“示范项目”）建设有关事宜，拟签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该项目主要是公司在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目，拟对其投资金额不超过45亿元人民币。
投资协议所涉及项目的实施，尚需向政府相关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议情况
2022年5月16日，公司召开九届三十四次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。
重整计划已征得佳顺焦化债权人会议同意，重整计划（草案）已获六盘水中院裁定批准。
二、交易方的基本情况
（一）贵州六盘水立信会计师事务所
执行事务合伙人：梁勇；统一社会信用代码：91520200692722759K；注册资本：100万元人民币；成立日期：2008-02-26；企业类型：普通合伙企业；注册地址：贵州省六盘水市钟山区凉都印象城3号楼2603室；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，会计咨询、会计服务业务；法律、法规规定的其他业务。）
合伙人信息：梁勇持股34%，吴心月持股33%，杨兵持股33%。
贵州六盘水立信会计师事务所不是失信被执行人，其与其股东与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）六盘水市六枝特区人民政府
六枝政府不是失信被执行人，其与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
佳顺焦化成立于2008年07月29日，法定代表人：朱连珍；在六枝特区市场监督管理局登记注册，企业类型为其他有限责任公司。公司统一社会信用代码：91520203675434747L；注册资本：20,000.00万元；实收资本20,000.00万元，其中山西路鑫能源集团有限公司出资18,000.00万元，持股比例为90%；张泽斌出资2,000.00万元，持股比例为10%；注册地址：贵州省六盘水市六枝特区路喜循环经济产业园区。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（焦化产品、粉煤灰加气混泥土砌块砖的生产与销售；煤炭洗选及销售；钢材、铁矿石、电子产品销售；货物进出口贸易。）
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《六枝特区佳顺焦化有限公司破产重整项目所涉及的全部资产价值资产评估报告》（中天华资评报字【2021】第10783号）（以下简称《评估报告》）和《六枝特区佳顺焦化有限公司管理人拟引入投资人需了解六枝特区佳顺焦化有限公司全部资产市场价值估值报告》（中天华资评报字【2021】第2103号）（以下简称《估值报告》），佳顺焦化破产重整评估基准日总资产账面价值为79,068.66万元，资产评估价值为19,158.61万元，市场价值估值为68,494.72万元。
（二）财务数据
依据贵州六盘水立信会计师事务所出具的《六枝特区佳顺焦化有限公司截至2021年03月24日资产、负债及所有者权益状况的审计报告》（凉都信会师专字[2021]第08018号）（以下简称《审计报告》），截至2021年3月24日止，佳顺焦化资产总额790,686,586.29元，负债总额为891,336,252.30元，净资产为-100,649,666.01元，其中未分配利润为-300,649,666.01元。（上述数据经审计）
（三）根据贵州省六盘水中院批准的“六枝特区佳顺焦化有限公司重整计划（草案）”的规定，佳顺焦化不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）佳顺焦化系失信被执行人，因其涉及破产重整案件，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，在破产重整成功后公司有权要求撤销佳顺焦化的失信记录，并不会对本次交易产生影响。
（五）此次购买资产交易中不涉及债权债务转移。
（六）根据重整计划草案，待重整计划成功实施后，公司拟购买股权的标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）佳顺焦化重整协议主要内容
1、协议主要内容
（1）成交金额：作为公司获得佳顺焦化的股权及固定资产、在建工程、无形资产的对价，公司承诺向佳顺焦化全体债权人提供总额人民币贰亿肆仟万元（￥240,000,000.00）的偿债资金，上述资金不包括留债期间的资金利息。
（2）支付方式：现金支付。
（3）支付期限或分期付款的安排：公司应按如下期限和方式将偿债资金分期支付至佳顺焦化管理人指定的银行账户：
1〉自协议签订之日起10个工作日内，公司支付首期偿债资金1600万元，用于清偿破产费用、共益债务和职工债权；
2〉重整计划确定的执行期内另支付偿债资金3800万元，用于清偿每户普通债权50万元以下部分（含本数）、有财产担保债权10%部分及税款债权；
3〉以后各期偿债资金按照重整计划中的债权受偿方案规定的期限和数额支付；
4〉除首期偿债资金外，各期偿债资金最迟不晚于债权受偿方案规定的分配期限前10个工作日内支付。
（4）协议的生效条件：以下条件全部成就之日起生效：
1〉本协议经双方盖章并经法定代表人（或授权代表）/负责人签字；
2〉重整计划获六盘水中院裁定批准；
3〉项目所需产能指标、能耗指标、煤炭消耗指标、污染物排放总量指标等各项指标已获政府相关部门以文件形式确认。
2、收购的交易定价依据
本次交易定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司于2021年8月18日出具的《估值报告》和《评估报告》，上述评估报告基准日均为2021年3月24日。
本次交易定价以上述评估报告为参考依据，由交易各方共同协商确定，程序公正，定价公允合理。
3、支出款项的资金来源
自有资金和自筹资金。
4、标的资产状态
根据企查查股权冻结查询结果显示，佳顺焦化股权被中国农业银行股份有限公司介休市支行、晋中市开发区明亮小额贷款有限公司、熊惟欢冻结，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规规定，重整计划（草案）获得法院裁定后，公司可向六盘水中院申请涂销登记、办理股权过户手续。公司支付首期偿债资金后30个工作日内，管理人应积极协助公司办理佳顺焦化股权变更登记手续。
（二）《投资协议》主要内容
1、协议双方
甲方：六盘水市六枝特区人民政府
乙方：山西美锦能源股份有限公司
2、项目名称：贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目。
3、建设地点：贵州六枝经济开发区路喜园区。
4、投资规模及投资强度：项目总投资中，焦化制氢工厂预计投资30亿元人民币，投资强度为300万元/亩以上；氢能产业链的投资额度及周期根据当地经济发展规划及氢能产业政策进行总体规划、分步实施，计划总体投资15亿元人民币。如产能指标等条件允许，可追加启动二期建设投资。
5、资金来源：公司自筹解决。
6、建设内容：示范项目的具体建设内容主要有焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目、氢能综合推广应用项目等建设内容。具体为：
（1）焦化制氢工厂项目
利用佳顺焦化现有的180万吨/a 焦化产能，委托国内权威的工程设计公司进行设计，采用国内最先进的自动化、智能化控制技术及环保节能工艺，将现有5.5m 捣固焦炉升级改造为2*70孔7.65m顶装单热焦炉，用来生产氢产业链及商业化推广应用所需的工业氢。依托当地及其周边丰富的煤炭资源，通过优化配煤方案，同步生产优质冶金焦、煤焦油、粗苯等。
（2）干熄焦余热发电项目
为提高能源的综合利用率，最大程度的降低能耗及减少污染物排放,采用国内最先进的全部干熄焦工艺，回收余热用以发电。发电所需的汽轮机采用国内效率最高的机组，发电为自发自用、并网不上网。
（3）焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目
焦炉煤气除焦炉本体加热外，富余的大量煤气进行深加工提氢生产高纯氢联产合成氨、LNG。规划高纯氢制氢5000Nm3/h、年产LNG约9.5万吨。根据高纯氢市场需求情况将剩余的氢气调济生产合成氨。规划合成氨装置处理能力约为15万吨/a。该项目采用国内最先进的自动化、智能化控制技术，采用国内最先进的环保节能工艺。
（4）氢能综合推广应用项目
该项目充分利用上述制氢项目所生产的具有大规模成本优势的氢气，并充分发挥乙方在氢能源产业链的全产业链布局以及在粤港澳大湾区、长三角、京津冀、环渤海、能源金三角、中部地区等六大区域的产业落地、推广应用的成功经验和先发优势，推动六枝特区的氢能基础设施建设，实现本项目及周边地区交通运输环节的低碳化、绿色智能化转型，推动六盘水市能源结构及产业结构的调整与升级，并在条件成熟时，追加在六枝特区落地氢能装备制造项目，将六枝特区打造成为西南地区乃至东南亚氢能装备制造基地。
7、建设周期：示范项目建设周期为18个月。定于2022年8月1日项目建设正式动工，2023年12月31日前竣工验收并投产，2024年达产。
8、违约条款
（1）甲、乙双方均应全面履行本协议约定内容，任何一方违反本协议项下的义务或承诺、保证事项，构成违约行为，应承担违约责任，并赔偿对方因此受到的损失。
（2）若甲方未按照本协议约定履行，造成本项目不能按时开工、停建、延迟工期超过6个月，导致项目不能投产，按照相关法律规定承担相应的法律责任，乙方有权利单方终止本协议，甲方承担乙方由此造成的直接经济损失。
（3）在不违反相关保密规定的前提下，甲方未按照省、市文件，以及国家政策中不利于本项目建设、生产经营的内容条款及时通知乙方，造成乙方经济损失的情形，视为甲方违约，乙方有权提出相应的索赔或补偿。
（4）如因乙方自身原因，导致乙方项目超过合同约定开工建设日期满1年未开工建设的，按照《闲置土地处置办法》的规定执行。满2年未开工建设的，甲方有权解除本合同并由相关部门解除与乙方签订的土地使用权出让合同。甲方不承担乙方投入该项目的经济损失，且乙方承担由此而造成甲方的相应经济损失。
（5）因自然灾害、疫情、国家政策调整、市场等不可抗力因素导致项目未如期开工、竣工、经济效益达不到预期的，甲、乙双方均不承担违约责任。
9、其他约定
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立生效。
（2）本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议予以明确。关于乙方项目建设的具体进度安排及甲方配套设施建设等具体事项，由甲乙双方通过备忘录或者会议纪要形式予以明确，并按此执行。
（3）乙方通过佳顺焦化执行本投资协议中全部或部分投资项目的，本投资协议中乙方的权利及义务(指实施本项目的主体责任单位）可由佳顺焦化自动承接。本投资协议同样适用乙方在甲方辖区内注册的其他项目公司。
（4）有关本项目的补充协议、备忘录、附件、经双方认可的会议纪要、承诺、保证等文件均属于本协议的有效组成部分，和本协议具有同样的法律效力。
（5）由本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，可由争议方向北京仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁申请一裁生效，对双方具有约束力。
（6）本协议壹式陆份，甲乙双方各执叁份，各份文本均具有同等法律效力。
（三）补充协议主要内容
1、土地征收及房屋搬迁征拆费用
（1）为促进项目推进，乙方向甲方提供30,000万元的土地征收及房屋搬迁征拆费用，甲方用于征地及房屋拆迁。
（2）乙方提供的资金拨入甲方财政部门开设的银行账户。该项资金未经乙方认可，不得挪作他用。
（3）土地征收及房屋搬迁征拆费用乙方分三次垫付，第一次为签署本补充协议后的三日内垫付10,000万元（其中5,000万元用于用地报批、征地补偿等土地费用，5,000万元用于房屋征拆），第二次为自第一次垫付之日起的一个月内垫付10,000万元（用于房屋征拆），第三次于2022年9月底前垫付10,000万元（用于房屋征拆）。
（4）用于房屋征拆的25,000万元资金，在项目建成稳定达产后，以企业上一年度缴纳税款县级部分为基础，全额逐年退还给乙方，直至还清为止。
2、项目用地
（1）甲方根据乙方产业发展需要保障项目用地需求，在土地报批、征地拆迁、管线建设（红线内除外）、土地供应环节组建专班推进各项工作，并依法依规开展项目用地挂牌出让程序。
（2）为进一步推进项目建设，项目用地范围内的征地补偿、场地平整、管线建设（红线内除外）、用地报批等相关土地成本费用由乙方无息先行垫付。协议签订后，甲方根据乙方提供的用地红线在3个工作日内完成土地成本费用测算工作，乙方在收到甲方书面函件后，在3个工作日内将土地成本费用垫付到甲方指定账户。
（3）项目拟用地块达到挂牌出让条件后，甲方应在45个工作日内完成土地挂牌出让工作。
（4）乙方依法获得土地使用权后，甲方应按土地使用权出让合同规定期限和约定交付土地给乙方，乙方缴清土地出让金和相关税费后，甲方根据相关法律法规和六枝特区招商引资优惠政策，第一时间为乙方新增土地区域办理用地、规划、施工等相关证照。
3、房屋搬迁征拆
（1）拆迁范围：拆迁房屋及构筑物的范围是指征地红线内房屋及受本项目影响涉及的征地红线外的经双方现场踏勘后确认对其安全使用等有影响的区域。
（2）乙方按项目建设目标计划及时向甲方提供施工进度计划表，配合甲方制定征拆计划，合理划分拆迁实施期次和完成时间。甲方分二期组织搬迁，第一期于2022年7月15日前完成项目用地红线范围内的搬迁，第二期安全防护、大气环境防护、卫生防护距离范围内的搬迁于2022年年底前完成。相关搬迁费用由甲方承担。未尽事宜，由双方共同协商解决。
4、其它政策支持
甲方积极协助乙方按规定享受除上述约定之外的国家、省、市、区出台的相关产业或项目优惠政策，同类政策有重叠的，按就高不就低、就宽不就窄的原则，不重复享受。
5、违约责任
甲乙双方均应全面履行本协议约定内容，任何一方违反本协议项下的义务或承诺、保证事项，构成违约行为，应承担违约责任，并赔偿对方因此受到的损失。
6、生效条款
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、涉及购买资产及投资建设的其他安排
（一）根据六盘水中院裁定批准的重整计划，佳顺焦化重整计划的执行期限为六盘水中院裁定批准重整之日起6个月。如因客观原因致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，管理人或债务人应于执行期限届满前向人民法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院意见执行。
（二）交易完成后，根据六盘水中院裁定批准的重整计划，佳顺焦化债权人剩余债权不再清偿，剩余债权可向其他利益主体继续主张。
六、本次股权收购及投资建设的目的和对公司的影响
（一）通过本次股权收购，佳顺焦化将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司将实现对佳顺焦化的经营管理，公司在稳健发展的基础上，同时注入产业同类型资产，有利于扩大公司业务规模，完善业务结构，并增强公司一体化优势，在公司现有产业链上发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局，增强公司的抗风险能力和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
本次股权收购及投资建设均为公司自有或自筹资金，对公司现金流、财务状况和经营成果不会产生重大影响，所购买资产对公司未来业务发展会有一定的积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
（二）该示范项目严格贯彻落实习近平总书记在贵州视察时重要讲话精神，实现能源产业高质量发展，守好发展、生态、安全底线。同时积极响应国家碳达峰、碳中和的战略布局，推动产业整体朝着高端化、智能化、绿色化方向发展。焦化项目延伸生产高纯氢气和高端化学品，推动发展循环经济，实现“近零排放”，促进传统焦化行业的绿色低碳转型。焦化制氢工厂项目达产后，若高纯氢产品全部应用于交通领域，将为贵州每年减少CO?排放近50000吨，预计解决就业岗位 1500个，并带动上下游产业快速健康发展，实现经济效益与社会利益、自身发展与社会发展互相协调，实现产业与社会、环境的健康和谐发展。
七、独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次收购六枝特区佳顺焦化有限公司100%的股权，有利于提升公司业务规模，完善业务结构，并增强公司一体化优势，发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局，做大做强公司，增强公司的抗风险能力，增强盈利能力，收购完成后公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将纳入公司合并报表范围。本次收购事项的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次公司与六枝政府签订投资及补充协议，有利于提升公司核心竞争力和行业影响力；为推进项目顺利实施，为本次土地征收及房屋搬迁征拆垫付费用，有利于保障项目的顺利进行；公司将和六枝政府共同推进佳顺焦化项目的升级改造，在项目建成稳定达产后，六枝政府将全额逐年退还给公司，直至还清为止，其风险可控，符合公司整体发展战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上我们同意本次公司收购股权暨投资建设的相关事项。
八、风险分析
（一）本次交易涉及的重整计划（草案）已经法院裁定通过，但能否顺利执行存在一定不确定性。
（二）公司将尽力推进重整后续经营投资方案的运行，但佳顺焦化未来业务发展受产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，预期业务收入存在不确定性。
（三）本次投资项目为公司未来的中长期项目规划，具体将根据后续合作情况及市场情况分期分段实施，总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
（四）公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意防范投资风险。
九、备查文件
（一）九届三十四次董事会会议决议；
（二）独立董事关于九届三十四次董事会会议相关事项的独立意见；
（三）六枝特区佳顺焦化有限公司重整计划（草案）；
（四）六枝特区佳顺焦化有限公司审计报告；
（五）《六枝特区佳顺焦化有限公司管理人拟引入投资人需了解六枝特区佳顺焦化有限公司全部资产市场价值估值报告》、《六枝特区佳顺焦化有限公司破产重整项目所涉及的全部资产价值资产评估报告》；
（六）六盘水中院裁定书。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2022年5月16日
山西美锦能源股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开九届三十四次董事会会议及九届十七次监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公 司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过300,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会会议审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司本次公开发行可转换债券所得募集资金计划投资以下募投项目：
单位：万元
截至本公告日，华盛化工新材料项目已进入投产阶段，项目建设基本完成，公司将履行必要程序后对前期投入的自有资金进行置换，在置换前，预计部分募集资金将处于暂时闲置的状态。氢燃料电池电堆及系统项目存在一定的实施周期，需要分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置的募集资金不超过300,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品。具体情况如下：
1、现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金， 在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
2、现金管理额度及期限
公司拟使用部分闲置的募集资金不超过300,000万元进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，资金在上述期限和额度内可以滚动使用。
3、现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、定期存款、结构性存款等产品，不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资产品，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
① 安全性高的保本型产品；
② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
4、实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
2、短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取资金回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
经审议，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
保荐机构认为，美锦能源本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司九届三十四次董事会会议及九届十七次监事会会议审议通过，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对美锦能源本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、九届三十四次董事会会议决议；
2、九届十七次监事会会议决议；
3、独立董事关于九届三十四次董事会会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
2022年5月16日
