国资改革正在加速。
7月14日，国资委宣布了新增的7家开展国有资本投资公司试点的企业。它们分别是神华集团、宝钢、武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团和保利集团。在此之前，国资委已经在中粮集团和国投公司进行了国有资本投资运营公司试点工作，并在24个省级国资委改组组建了50家国有资本投资、运营公司，此次选择诚通集团、中国国新开展国有资本运营公司试点。
国有资本运营与国有资本投资公司在对象、目标、方式上都存在区别。国有资本运营公司侧重于发挥市场机制的作用，推动国有资产实现形式由实物形态的“企业”，转变为价值形态的资本，包括证券化的资本。而国有资本投资公司侧重于对市场失灵或市场残缺的纠正和弥补。
本期，邀请国资委研究中心王绛来详解改组、组建两类公司的五大重点问题。
十八届三中全会明确指出：要“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”文件同时也说明了改组和组建国有资本投资、运营公司的主要目的：一是“以管资本为主”完善国资监管方式；二是加快国有经济布局结构调整，避免重复建设、恶性竞争，切实提高资源配置效率；三是重塑有效的企业运营架构，促进国有企业进一步转换机制。深刻理解贯彻中央文件精神，充分发挥两类公司的作用，推动国资国企改革，必须做好顶层设计，对两类公司进行较为精准的功能定位。
国有资本投资、运营公司的功能定位和作用
长期以来，国有资本分布较为分散，国有资产统一监管体制建立后，国有资本相对固化的局面尚未根本打破。一方面部分企业结构调整所需资金筹集困难，过度依赖债务融资、财务负担沉重，在满足国家急需投入的领域难以迅速投入；另一方面巨额国有资本在资本市场闲置的同时，由于国有股权“一股独大”的现状长期无法改变，国有企业治理结构难以实现根本性改善，生产经营受资本市场波动影响较大。为此，亟需两类公司对现有的国有资本进一步统一筹划和市值管理，促进国有资本的流动性，将闲置的国有资本用起来，将运营效率不高的资本投入到回报更高的领域，提高国有资本整体运营效率和效益，加快国有经济布局调整。
在实践中，资本投资、运营两类功能本身却很难截然分开，很少有投资者资本投入后却不管运营，也很少有运营资本者不理会投资方的目标和关切随意运营。国有资本投资、运营应该体现出资人的意志和利益，以全国人民长远利益为主要目标，通过两类公司的探索，促进国有企业的改革发展。落实到国资国企改革实践，需要改组和组建以下两类公司：
一是改组、组建一批产业投资公司和控股公司。要在重要行业选择一批治理有效、管理规范、绩效显著的企业，授权其以服务国家战略、促进产业发展为目标，履行产业投资职责，促进产业整合，并借助资本市场开展投资培育、股权运作和资本整合，带动产业发展，引领资本投向，优化国有资本布局，体现国有资本的控制力和影响力。此外，在一般竞争领域选择一批核心竞争力强的优势企业，授权其开展资本运作，在“价值引领、多元发展”的原则下，在多个业务领域内进行国有资本布局，推进国有资本合理流动，提高国有资本配置效率，增强国有资本回报水平，在若干支柱产业和高新技术产业打造优强企业。
二是改组、组建若干股权投资公司和基金公司。这类公司主要通过开展PE、VC投资，作为市场化运作平台，持有和运营需要结构调整的国有股权，建立市场化的资本投资、持有和流转机制，开展股权运作、价值管理、整合退出等，优化国有资本布局结构，提高资本运营效率和增值能力。特别要按股东意志，在推动国企母公司上市、未上市国企母公司国有产权流转、加快退出运营效率低下的国有股权和企业、国有资本减持变现和再投资等方面，进一步发挥作用，提高国有资本的流动性，盘活资产，发挥好国有资本的带动作用。
因此，国有资本投资、运营公司是一种较为新型、具有明确目标功能的国有企业，与其他国有企业形成业务相互取长补短、互利共赢，并最终实现国有资本优化配置的作用。
改组、组建国有资本投资、运营公司功能的误区
出于各种原因，两类公司的功能定位在社会上存在一些错误理解和片面解读，主要有三方面：
一是认为两类公司是国资监管机构与企业的“中间替代层”。
这种观点认为，长期以来国资委直接监管企业，导致了政企不分，政资不分，影响了企业自主经营。因此需要创建一个“中间替代层”，进一步“松绑”企业。
事实上，这种观点是无法站住脚的。实现“政企分开”、防止国有企业的“内部人控制”，必须有出资人代表机构。国资委成立的目的就是要改变上世纪八、九十年代国有企业普遍存在“九龙治水”和“内部人控制”的双重局面。在国资委成立之初，就有过监管架构的讨论，主要争论的是两级（国资委直接监管企业），或是三层（国资委——控股公司——企业）架构的问题。在国有资产监管实践中，在国家层面最终采取了两层架构，即国务院国资委直接监管中央企业的管理架构。
这主要考虑到三个因素：一是国有经济结构布局战略性调整任务很重，需要从国家高度进行统一规划和整合。二是中国跨越式发展的任务依然很重，需要做强做大一些在战略性竞争行业的优势企业，培育中国经济的国际竞争力。三是为避免企业路径依赖。在国有企业刚从各部委分头管理转向由国资委统一行使出资人职责的情况下，如再分头成立各种行业性投资控股公司，再由控股公司管理企业，容易回到多头管理的老路。此外，还可能出现重叠管理，监管成本高，分头负责而无人负责的局面。
因此，如果将两类公司夹在国资委和中央企业之间，两类公司能否专注于资本运营而不过多干预企业经营将是一个很大的问题，否则可能成为大国资委下面的小国资委，或者是企业上面又多了一层行业性或功能性的集团公司。通过改组和组建两类公司，割断出资人与企业的直接联系从理论上和实践中都不可取。
二是认为两类公司是中国化的淡马锡。
淡马锡作为新加坡财政部独资拥有的公司，涉及金融、交通、通讯、电力、科技等诸多领域，以骄人的业绩受到国际社会的广泛关注，值得我们借鉴的经验很多。但如果据此认为国有资产管理体制应以此为蓝本，则是非常片面的。
首先，淡马锡是一个纯商业机构，它完全按照商业利益进行判断和行事，“商业原则”就是一切以市场化为前提,而国有企业、特别是中央企业肩负着中国实现跨越式发展、特别是产业发展的重要任务，不能做“有利则来、无利则走”的简单市场投机者。
其次，淡马锡的业务类似于主权投资基金，主要业务是进行全球股权投资组合，进行“增持、维持和减持”，因此，资本在运营体系中无时不刻不在进行着流动，“最大化投资回报”，是资源配置的最终目标。而国有企业却不止有保值增值的任务，还必须承担公益性任务、保障性任务等，只有在纯竞争领域、部分经济发展任务和国有资本调整任务不重的地区和城市，可以将淡马锡作为借鉴目标。
其三是国情不同，新加坡国土面积、人口均不及中国一个直辖市，产业单一。而中国是一个人口众多、具有健全产业体系的大国，国有经济不仅是支撑国民经济发展的基础，还肩负实现产业转型升级、跨越发展的重任。淡马锡2014年资产总量仅900多亿美元,而中国仅国资委监管的央企总资产折合美元就达15多万亿，因此，在中国仅依靠几个淡马锡，不可能完成国有资本保值增值、确保国有经济向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中的重任，更不可能实现引领中国产业高端化发展，促进中国经济社会跨越式发展的重任。
三是需要按中国行业进行“两类公司”建立和改组。
这种观点是基于以上两种观点进行的操作性设计。中国应依照主要行业进行国有资本投资、运营公司设计，或者叫“行业性淡马锡”。如此，则可以使相关企业的资产集中于一个产业相同的资本投资、运营公司下，其优点在于方便行业内的资本整合，再将出资人权利赋予两类公司后，两类公司具有完整的企业权利，从而减少国资监管范围和层级。
这种观点看到了中国国有资产分布较广的现实，却没有看到国有资本的多重功能和企业经营的实际，现实中可操作余地很小。主要原因，一是没有注意到行业分布的集中度差异极大：中国国有资产行业的特殊性很大，如在产业集中度较高的“三桶油”、“三大电信”等行业，在这些企业集团上再加盖一层集中经营的国有资本投资、运营公司，势必在一定程度上恢复原已初步打破的垄断格局。
而在其他多数的行业集中度极低的领域，也很难就行业分类的粗细对企业进行较为精准划分。二是在当前多数企业已经实现混业经营、多元化发展的现实下，按产业类型划入两类公司资产势必要对当前的企业进行大规模的拆分，很难操作。三是导致旧体制回归。上世纪90年代以来，为解决国有企业政企不分问题，国务院下决心撤除了二十余个工业部、局，目前如果再按行业成立国有资本投资运营公司，将企业集团的投资、决策、分配等权力上移，势必将弱化企业集团的功能，重新形成企业集团对两类公司的依赖，影响经营自主权。
改组、组建国有资本投资、运营公司需要注意的几个问题
两类公司明确的功能定位，决定了它们是加强国有资产流动性、促进国有资本进行优化布局、实现国资战略目标、承担特殊功能的国有企业，在改组和组建中应注意以下五个主要问题：
一是数量和规模问题。
在中国百万亿资产规模、几乎遍布中国拥有39个工业大类的国有资本，只成立一家国有资本投资、运营公司显然不足以完成赋予的使命，但也不宜按行业组建或改组十几、二十几家国有资本投资、运营公司。
因此，改组、组建两类公司应依据“少而精”、“大而实”两大原则，“少而精”：两类公司改组与组建既不能形成国有股权投资运营的垄断，又不能由于过于分散而形成同一出资人下的恶性竞争。“大而实”：企业规模必须足够大，其功能定位、业务边界必须非常清晰实在。即两类公司必须既能对中央企业股权形成有效处置和运用，也能对产业整合和资本市场能产生足够的影响。只有使少量的两类公司充分发挥出资人赋予的特定功能，两类公司才能切实发挥重整中国产业集中度、调度和处置大量低效、无效资本的作用。
二是行业问题。
当前，国有企业遍布在公益、保障和竞争性行业，特别是在一般竞争性行业的国有企业数量仍然很多。党的十八大以来，再次强调我国经济发展方式要实现“两个根本性的转变”，这对国有企业提出了两大基础性任务：一是要加大在公益性、保障性和战略竞争性领域的投入，以加快国有企业的发展尽快带动社会事业的发展。二是在一般竞争性领域加大产业的集中度，改变资源浪费和市场无序恶性竞争的局面。
为此，改组、组建两类公司不应在具有垄断特征和容易形成垄断的行业进行，也不宜在已经明确需要退出的不具备竞争优势的行业进行。目前，应结合国有经济结构和布局调整客观需要，视市场竞争参与度与当前产业整合急迫性，选择行业整合影响力大的产业优先进行。
三是国有资本投资、运营公司与国资监管机构关系问题。
两类公司是出资人机构为进一步盘活国有资产，优化国有经济布局功能性公司。两类公司与出资人机构应实现“一体两面”的功能，即在体现出资人的意志的同时，通过市场方式实现资产流动性目标。国资监管机构对两类公司要依据党的十六大以来国资监管的各项制度，实现“三统一、三结合、三分开”。“三统一”即权利、义务和责任相统一。国资委履行国有资产出资人职责，在享有出资人资产收益、重大决策和选择管理者权利的同时，也要履行出资人的义务和责任。“三结合”即管资产与管人、管事相结合。管资产如果不管人、不管事，资产就无从管起，这三者不结合就无法统一权利、责任和义务，就难以杜绝“内部人控制”。“三分开”即：政企分开、政资分开、所有权与经营权分开。
“政企分开”是政府授权国资监管机构对企业国有资产履行出资人职责，不直接管理企业；“政资分开”是国资监管机构不行使政府公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责；“所有权与经营权分开”是国资监管机构不直接干涉生产经营活动。
两类公司必须围绕国家战略和出资人意图，以“战略引导-目标管理-章程约定-财务监督-考核评价-分配兑现”为主线履行股东职责，强化事前引导和事后评价，减少事中审批。“量身打造”合格的董事会，规范董事会的运作流程，实现科学管理。
四是国有资本投资、运营公司与其他企业集团的关系问题。
两类公司中一类以产业导向为目标，加速实现竞争性领域产业集聚。为此，要通过加快行业内同一出资人下企业的重组，实现大力提升中国主要行业的产业集中度的目的。另一类以资产处置为主，既要盘活资产存量，畅通国有资本的退出通道，为投向新领域创造条件；也要与其他企业形成“利益共同体”和“一致行动人”，通过资本市场的市场化运作，加快国有资产的资本化，推动混合所有制，共同加强市值管理。
为此，有必要加强两类公司与其他企业关系的规划，妥善处理两类公司及其基金旗下企业与同一出资人旗下其他企业业务门类交叉的问题。在需要进行产业聚集的行业，通过加大并购力度，减少同一出资人旗下企业的同业竞争。在需要通过资本运营实现资产盘活的领域，要尽量避免出现将一定的资产划给资本投资、运营公司后，未实现流动，反而将其做大做强，并与被划出股权的企业形成竞争关系的局面。
五是国有资本投资、运营公司自身架构问题。
紧扣两类公司功能，需要重塑其组织架构。一类公司实行资本投资运营与产业经营分离，成为战略规划和资本投资运营中心，所投资企业以产业为重点，从事具体生产经营活动，是经营管理和利润实现中心。为此，需要建立有效的授权经营机制，减少资本投资和流动的束缚，激发投资公司的市场活力。同时按照市场化方向，构建完善的公司治理机制，优化对所投资企业的股东履职方式,大力推进所投资企业机制改革。
另一类公司以资本为对象，开展投资运营，需要建立完善的现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。适应资本运营需要，全面加强风险控制及相应的公司内部管理机制，准确执行和体现出资人意志。
总之，改组、组建国有资本投资、运营公司是新时期党中央国务院深化国资国企改革的一项重大举措，是国资国企改革的一项全新探索。只有明确两类公司的定位，充分发挥其功能，才能在促进国资监管体制向“以管资本为主”转变，才能进一步优化国有经济布局结构，加快推进混合所有制，才能进一步激发国有企业的活力和抗风险能力。
