尽管在业界征求意见多时，网络小贷新规的发布时点仍然让多数人感到超乎预期。
11月2日，银保监会、央行官网发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《暂行办法》），在网络小贷公司注册资本金、贷款金额和用途、联合贷款等方面提出具体要求，引发市场高度关注。
有业界人士认为，《暂行办法》的下发，直接引发了蚂蚁集团IPO暂缓。11月3日晚，上海证券交易所在公告中指出决定暂缓蚂蚁集团IPO的一个理由，便是“金融科技监管环境发生变化”。
《暂行办法》初露峥嵘便“拦下”了全球最大IPO，但其影响绝不仅限于蚂蚁。在部分行业人士看来，受《暂行办法》影响大的主要是类似蚂蚁集团的Big Tech公司及其联合贷款业务。
严格牌照监管，在金融风控的规则下，充实资本金，收缩杠杆是《暂行办法》的一项突出原则。这将给小贷行业带来运营规则和商业逻辑的重塑。业界多方都将承受合规成本提升所带来的压力：大科技平台推行的联合贷款业务是否还是一门好生意？网络小贷牌照会否因此被消费金融抢了风头，甚至产生新的监管套利？刚经历完生死劫，走在小贷转型路上的P2P们，又被政策“撞了一下腰”，再问路在何方？
有小贷行业资深人士接受《财经》记者采访时表示，接下来应该关注政策的健康落地。从制度设立程序看，在正式版的《暂行办法》颁布前，相关监管应尽快推动《小额贷款公司管理办法》和《非存款类放贷组织条例》出台；从具体细则看，《暂行办法》需要进一步细化消费者权益保护，明确贷款利率等问题。此外，新规下是否会出现新的监管套利，亟需关注。
Big Tech的联合贷款生意不好做了
《暂行办法》将小贷公司的网络小贷业务对外融资杠杆率限制在5倍，即：网络小贷公司的非标融资（银行借款、股东借款等）余额不得净资产1倍；通过标准化融资（债券、资产证券化产品等）余额不得超过净资产4倍。同时，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。
此前，由于联合贷款不计入杠杆范围，通过资产支持证券（ABS）出表亦不计算杠杆率。因此，部分网络小贷公司以较低的注册资本金撬动起过高的贷款规模，蚂蚁集团亦是如此。
根据蚂蚁集团招股书，2020年上半年，蚂蚁集团的微贷科技平台共促成信贷余额2.15万亿元。其中，以花呗、借呗（主体分别是重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司、重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司）为代表的消费信贷余额总计1.73万亿元。值得注意的是，在微贷科技平台促成的信贷余额中，由金融机构进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%。
“我们的业务模式是不利用自身的资产负债表开展信贷业务并且不提供担保。”蚂蚁集团在招股书中强调。
根据此次《暂行办法》对联合贷款的要求，也就是说，若放出1万亿元的贷款，则蚂蚁集团需拿出3000亿元的自有资金发放贷款。有业内人士初步估算，按照当前的信贷余额规模及监管要求，蚂蚁集团需将其旗下小贷公司的注册资本提升至千亿元，且两家小贷公司只能保留一家（在股权管理方面，《暂行办法》要求同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省网络小贷公司的数量，不得超过两家，或控股跨省经营网络小贷公司的数量不得超过一家）。
“核心就是提升自有资金出资比例，这样如果出现风险，蚂蚁自身要承担的风险也不小。以此让蚂蚁这样的企业更谨慎地开展业务，同时降低金融机构可能出现的损失。”有金融行业资深人士认为，这样做对蚂蚁产生的直接影响是降低了资金使用效率，且放款规模越大，资本要求愈高，而资本利润率会维持在一定水平，不会随规模放大而改变，赚钱效应就大打折扣。
在小微信贷专家嵇少峰看来，《暂行办法》会对开展类似联合贷款业务的Big Tech公司同样构成压力。“《暂行办法》征求意见稿实际上已酝酿数稿，这次未等《非存款类放贷组织条例》等上位法出台就提前公布，实在是因为金融科技跑得太快，监管有一定顾虑，也有必要。”
值得注意的是，在11月6日举行的国务院政策例行吹风会上，银保监会首席律师刘福寿在提及金融科技时表示，银保监会一方面支持金融业在风险可控的前提下进行合理创新，同时坚持创新是为实体经济服务，要为实体经济做贡献。按照金融科技的金融属性，把所有的金融活动纳入到统一的监管范围。
《财经》记者从多名业内人士处了解到，包括度小满金融、京东数科、360数科等，均有通过旗下网络小贷公司开展联合贷款业务。此次《暂行办法》下发，亦会对这些公司相应业务产生影响，其将面临一定的转型压力。不过，与蚂蚁集团相比，这些机构对应的业务规模较小。
“一般来说，通过网络小贷牌照开展联合贷款业务的金融科技公司，被划分为头部、腰部和尾部，头部以蚂蚁集团为代表，腰部则以度小满、京东数科、360数科、滴滴金融等为代表，尾部则主要是一些P2P转型而来的公司。”开展联合贷款业务的某金融科技公司业务负责人告诉《财经》记者，新规主要会对不少底部玩家带来致命打击，对头部公司来说，主要是限制了其发展规模。而目前，未有公开权威数据可估算腰部、底部机构通过网络小贷牌照开展联合贷款的相应业务规模。
合规成本骤提，网络小贷牌照魅力大减
随着《暂行办法》公布，不少业内人士认为，网络小贷牌照“含金量”缩水，申请一块网络小贷牌照，还不如去申请一张消金公司牌照。
按照《暂行办法》，小额贷款公司经营网络小额贷款应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。
这意味着，监管将全国经营的网络小贷牌照审批权限上收。此前，该权限掌握在各地金融监管手中，但由于地方监管尺度不一，市场乱象频出（如部分机构开展的“现金贷”业务）。
2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室紧急下发《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》，要求全国各省暂停批设互联网小贷牌照。
据网贷天眼不完全统计，截至2017年11月21日，市场上共有网络小贷牌照249张，其中完成工商注册的229张，已过公示期但尚未完成工商注册的网络小贷牌照20张。从地区来看，网络小贷牌照数量主要集中在广东、重庆、江西地区，这三个地区获得的牌照数量分别为54张、43张、20张。
“网络小贷在一个省开展业务完全没有意义，而想在全国展业的互联网小贷则需要银保监会审批，不再是地方金融监管局，这就意味着这个牌照跟消费金融公司一样，都由银保监会直接审批，门槛与难度已全面提升。”嵇少峰直言。
另据《暂行办法》，跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。对比消金公司3亿元的注册门槛，以及消金公司资产通过ABS（资产支持证券）出表后只要不持有劣后就可释放资本占用，不在杠杆率计算范围等，拿互联网小贷牌照的意义已经弱于消金。
嵇少峰进一步指出，全国性展业的互联网小贷将只是极个别的，不是普遍性牌照。而要求一次性实缴50亿元资本金，基本上全国也拿不出几家，而且因杠杆率限制套利空间消失，拿这个牌照的意义也不大。这就意味着，互联网小贷牌照将可能成为一个极其小众的牌照，大部分公司面临转型、转让或退出。
而在上述背景下，网络小贷和消金公司牌照可能会出现“冷热不均”的情况，有业界人士担忧会出现新的监管套利。
“从法律和业务性质上看，消费金融公司、小贷公司等均属于非存款类放贷机构。此次《暂行办法》中的新规定，如对注册资本、联合贷款的出资比例要求等，是否应适用于所有非存款类放贷机构，是否应涵盖消费金融公司等，需要进一步明确。”中国小额信贷联盟常务副理事长白澄宇接受《财经》记者采访时表示，如果不涵盖，其他放贷牌照将被趋之若鹜，特别是消费金融公司。监管机构应该考虑监管政策的公平和一致性。
在嵇少峰看来，消费金融公司一直处在银保监会监管范围内，属于持牌金融机构。如果消金通过联合贷无限放杠杆，银保监会也肯定会出手，比如可通过补充规定或窗口指导等，对其加强管理。
“监管部门有必要考虑适当放宽做小微企业经营贷的互联网小贷准入门槛，这种业务与消金牌照之间不存在监管套利空间，也符合国家扶持小微、帮扶实业的政策方向。”嵇少峰说。
地方监管审批权限上收背后，又涉及到一个业界关注的问题：跨省经营网络小贷业务的小贷公司纳入银保监会监管，那是否会列入持牌金融机构范围。当前，小贷公司虽然被纳入地方金融监管，但对于其是否为持牌金融机构，一直未有明确答案。
此前，最高法将民间借贷利率司法保护上限调整为每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）4倍，关于小贷公司是否属于民间借贷定义中所指的“金融机构”，彼时就引发争议。
而小贷公司地位的确定，还将有赖于相关法律法规的落地。
“《暂行办法》还有需要进一步补充完善之处，保护金融消费者权益是制定办法的出发点之一，但征求意见稿中涉及金融消费者保护的内容相对较弱，尚待细化并置于更加突出的位置；《暂行办法》未提及市场关注且争议较大的贷款利率问题；网络贷款是金融科技创新产生的新的业务模式，针对这种信息技术为基础的金融业务，应该用监管科技手段加以监管，征求意见稿对此重视不足。从制度设立程序看，此次《暂行办法》是针对小贷公司的，那《小额贷款公司管理办法》就应先行，且需要《非存款类放贷组织条例》作为上位法。”白澄宇向《财经》记者强调，《小额贷款公司管理办法》和《非存款类放贷组织条例》早已列入有关部门工作计划多年，但至今没有出台。小贷行业的法律法规严重滞后，立法机关和监管机构应尽快推进相关法律法规落地。
《财经》记者注意到，《非存款类放贷组织条例（征求意见稿》、《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》已于2015年下发，目前尚未正式颁布。
今年9月16日，银保监会下发《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，在小额贷款公司业务范围、对外融资比例、贷款金额、经营区域、贷款利率等方面提出要求。银保监会表示，下一步将持续加强小额贷款公司行业监管制度建设，与《非存款类放贷组织条例》的施行相衔接。
转型半路的P2P再遇政策悬念
随着《暂行办法》的公布，正在申请转型小贷公司的P2P平台或陷入尴尬境地。
按照2019年下发的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（下称“83号文”）, 在合规、股东、转型方案等方面符合条件的网贷机构，可以按照经营范围选择申请转型为单一省级区域经营或全国经营的小贷公司。
单一省级区域经营的小贷公司是指在不超过公司住所地所属省级行政区域内(省级是指省、自治区、直辖市)线上或线下开展小额贷款业务的小贷公司。全国经营的小贷公司则指开展网络小额贷款业务的小贷公司。
值得注意的是，“83号文”指出，拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元；拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元。
与此同时，申请转型为单一省级区域经营的小贷公司的，由各地具体组织实施转型试点工作；申请转型为全国经营的小贷公司的，报网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室和互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室征求合规性评估意见后，由各地具体组织实施转型试点工作。
据《财经》记者独家获悉，此前包括北京、深圳等地，已向监管部门提交网贷机构转型为小额贷款公司的申请，正待相关监管部门审批。但受新冠肺炎疫情等多方面因素影响，审批延迟。
“北京提报了5家平台，深圳有3家左右。”今年10月，有接近地方金融监管的知情人士告诉《财经》记者，地方监管在选择转型小贷的P2P平台上，主要考虑的是一些具有国资背景或者网贷存量业务风险化解不错的。彼时，该人士还表示，此前部分公司从地方金融监管处拿到的网络小贷牌照，可能会被注销或者面临重新申请的情况。
今年9月14日，银保监会相关负责人在银保监会新闻通气会上强调，各地要加快推进落实机构转型试点工作。“目前部分地方已批设网贷机构转型为区域内小贷公司，有关部门已审核同意部分地方网贷机构转型为全国经营的小贷公司。在依法合规的前提下，各地要加快转型进度。”
9月16日，银保监会在《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》亦强调，对依照“83号文”转型的机构，要严格审查资质，加强事中事后监管。
《财经》记者注意到，此前已有杭州、厦门、江西等省市地方金融监管部门，公布了辖内成功转型小贷公司的P2P平台。
但现在这些正在申请转型、已完成转型的P2P平台，或陷入尴尬境地：刚满足“83号文”的要求，接下来是否要按照《暂行办法》重新申请。而前述《暂行办法》对注册资本的要求，恐怕又会让不少谋求转型的P2P平台望而却步。
金融科技行业资深观察者毕研广直言，目前看到的《暂行办法》，10亿的实缴注册资本只是“入门级”，想要“升满级”做全国业务，需要50亿元的实缴注册资本，难度确实太大。当前，大部分转型的P2P公司都转型为以助贷为主的金融科技公司。但是，从市场定价趋势和监管角度而言，谁都想拿一个“牌照”。说得通俗一点，谁都想要个“名分”。
“现在还没有进一步明确的政策，对于P2P转型可能还是会按照“83号文”执行。这次《暂行办法》提出的要求，可能更多的是针对大型互联网公司背景的、已经在做这个事的金融科技机构。”上述接近地方监管的知情人士表示。
嵇少峰认为，此前根据“83号文”申请转型为小贷公司的P2P平台，之后也得满足《暂行办法》相关要求，不可能存在差异化监管。
存量业务风险基本化解完毕的某P2P平台负责人告诉《财经》记者，他所在的P2P平台已提交申请转型为全国经营的小额贷款公司，获批基本没什么问题。另据《财经》记者了解，其所在平台是按照10亿元的注册资本金标准申请全国经营的小贷公司。
“其实这块牌照到最后已经没有多少‘含金量’，最多是增加展业的便利性，并非‘生死符’。当然如果能拿到，至少能够代表平台的合规身份。”上述P2P平台负责人透露，之后会朝纯粹的助贷平台方向发展。
