在资本运作中难度最大的莫过于并购，而并购中最难的莫过于吸收合并，两个人恋爱还有可能分手，结婚还能离婚。吸收合并那是将两个企业融合成一个公司，而且只能成功不能失败，这是没有退路的一种并购方式。
在A股吸收合并并不常见，现在诞生了最近十年最大的一起吸收合并交易，中国船舶将以吸收合并的方式并购中国重工，并购完成后，中国重工企业法人身份将被注销，只剩下“中国船舶”，中国船舶的员工、技术、负债、资产全部都并入中国船舶名下。
1、中国船舶和中国重工的股权架构
很多人都很难看懂并购的架构，尤其是吸收合并这种，似乎是太复杂了，我有一个方法，那就是从股权架构的角度去看，很容易懂，一目了然，再复杂的并购，也都是在股权架构上进行运作的，这就是庖丁解牛。
中国船舶的股权架构如下，大股东是中国船舶工业集团有限公司，持股44.47%，中国海洋防务装备股份有限公司持股4.86%，是第二大股东，中船投资发展有限公司持股1.09%，是第三大股东。第二大股东和第三大股东都是第一大股东的控股子公司。
而中国船舶工业集团有限公司是中国船舶集团有限公司100%持股的，中国船舶集团有限公司是央企，是由国务院国有资产监督管理委员会100%持股的，是根正苗红的央企。所以，中国船舶是央企的下属子公司。
中船重工的股权架构和中国船舶的十分相似，大股东是中国船舶重工集团有限公司，持股34.53%，大股东还通过四家全资子公司间接持有中国重工12.42%的股份，这些全资子公司有武汉武船投资控股有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司和青岛北海船厂有限责任公司。
另外还有三个股东是中国船舶集团有限公司100%直接控股或者是间接控股的，比如中国船舶工业集团有限公司、上海衡拓实业发展有限公司和中船海为高科技有限公司。而中国船舶重工集团有限公司是中国船舶集团有限公司100%控股的，而中国船舶集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会100%控股的央企。
2、中国船舶吸收合并中国重工后的股权架构
在并购发生前，中国船舶和中国重工的股权架构用一张图表示就是如下图，他们都是中国船舶集团有限公司旗下的公司，中国船舶属于中国船舶工业集团有限公司的子公司，而中国重工是中国船舶重工集团有限公司的子公司。
中国船舶和中国中国的业务要高度重合性，又处于同一控制人名下，这就是有同业竞争了，按照规定，同一个控制人名下是不能有多个相同业务的上市公司的，否则是同业竞争，再秉着市值管理和做大做强的原则，两家公司合并是迟早的事情。
中国船舶的规模更大，2023年的营收有748亿，中国重工是467亿，中国船舶吸收合并中国重工就更加合理，以前的收购是收购公司将被收购公司的股份收购过来，让其成为自己的子公司，但是吸收合并不是这样的，而是通过换股的方式，让另一家公司的法人地位消失，被吸收合并的公司所有资产、负债、技术、人员都并入到收购公司，被收购同时原来的股东变成收购公司的股东。
两家公司合并之后的股权架构图如下所示，实际控制人依然是中国船舶集团有限公司，最终控制人是国资委，最大的两个直接股东分别是中国船舶工业集团以及中国船舶重工集团，分别持股26.71%和13.98%，这两大股东又通过子公司进行间接持股，最后中国船舶集团共持有吸收合并之后的中国船舶的49.29%的股份。
3、吸收合并的主要方案
吸收合并的方案的具体方案是什么？首先我们要定价，中国船舶的价格是多少，中国重工的股票价格又是多少，因为都是上市公司，有很多现成的规定，又都是同一控制人旗下的子公司，这方面就好谈多了，按照规定，他们都选择了过去120个交易日的平均成交价作为定价。
中国的船舶的定价就是37.84元/股，原来的总股本是44.72亿股，总市值为1692亿元，而中国重工的定价为5.05元/股，总股本为228.02亿股，总市值为1151亿元。吸收合并的本质也是收购，只不过是支付方式是以自己公司的股份来支付的，相当于以物易物，以股换股，用中国船舶新发的股票去购买中国重工的股票。
具体兑换的比例是什么？1股中国重工的股票应该兑换多少中国船舶的股票呢？1股中国重工的股票价格是5.05元，相当于0.1335股中国船舶的股票，中国重工一共有228.02亿股股票，换算成中国船舶的股票是30.44亿股，也就是中国船舶要向中国重工的股东发行（支付）30.44亿股新股。
吸收合并之后，中国重工作为企业法人就注销了，中国船舶的股本数量从44.72亿元增加到75.15亿股，按照37.84元/股的价格，市值高达2844亿元，这桩近3000亿的并购交易已经获得国务院国资委的批准，后面在审批上就没有什么难度了，剩下的就是具体执行的细节，明年中国船舶的营收将突破千亿，一艘千亿造船巨舰将在A股诞生。
最近两年我们的“饺子”下水很快，各种新式舰艇不断涌现，这背后是我们的造船业已经占据全球的50%，以2023年为例，全球造船完工量为8425万载重吨，新接订单量为10686万载重吨，手持订单量为21391万载重吨，其中中国占比分别为50.2%、66.6%和50%，继续全球领先，尤其是新接手订单，中国已经达到全球的三分之二。
造船业厉害的背后是我们的全球贸易多，我们是全球最大的贸易国，而且是最大的出口国，出口就有船只的需求，这种需求会给我们的造船业带来源源不断的订单，这种订单会不断积累中国造船业的技术，然后再从全球接单，这是一个正向循环，美国去工业化后造船业衰落就是必然的，一个英伟达才3万员工 ，要什么船只啊！造船业发达必然会促进我们各类舰艇的发展。
