8月9日晚，中文传媒（600373.SH，股价12.91元，市值174.94亿元）发布公告，公司此前拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东购买资产事项过会。上交所重组委于2024年8月9日召开2024年第4次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
中文传媒此前披露资产购买草案，拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司（以下称“江教传媒”）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下称“高校出版社”）51%股权，作价22.71亿元。
现金支付超18亿元
根据交易草案，江教传媒100%股权，交易作价17.78亿元，其中发行股份对价3.56亿元，支付现金14.22亿元；高校出版社51%股权交易作价4.93亿元，其中发行股份对价9864.4万元，支付现金3.95亿元。中文传媒在本次交易中合计支付现金超过18亿元。
本次发行股份的价格为10.3元/股，因此，在本次交易中，中文传媒拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计4.54亿元，对应发行股份数量合计4410.04万股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至13.99亿股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例57.15%，实际控制人仍为江西省人民政府。
根据中介机构收益法评估，截至评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为10.63亿元，评估值17.78亿元，增值率67.27%；高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为2.49亿元，评估值4.93亿元，增值率98.02%。
江教传媒成立于2000年6月，注册资金8000万元，主营业务为期刊的出版、发行。2023年前10月，江教传媒营业收入为3.61亿元，归母净利润1.67亿元；高校出版社成立于1993年9月，注册资金9183万元，主要从事相关图书的出版、发行业务，2023年前10月，高校出版社营业收入为5.36亿元，归母净利润9279万元。
解决同业竞争提升竞争力
中文传媒公司的前身为江西鑫新实业股份有限公司，2011年江西省出版集团公司借壳上市。江教传媒是一家青少年刊物的出版发行商，江西高校出版社则是一家纸质图书出版服务商。
中文传媒的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。
2022年11月，江西省教育厅与江西省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，江西教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团。上述无偿划转后，江教传媒、高校出版社与中文传媒在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与控股股东出版集团内部企业之间的同业竞争问题。
中文传媒表示，标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
交易草案显示，若此次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，其中，江教传媒各承诺期对应的净利润分别不低于8208.53万元、8486.49万元、9224.94万元；高校出版社各承诺期对应的净利润分别不低于6837.75万元、7003.06万元、7124.02万元。若未达到需进行相应的补偿。
