日前，美利云酝酿了大半年的资产并购重组方案遭深交所问询，涉及业务变更、同业竞争、关联交易、资产估值等多个方面。
去年11月，美利云抛出资产并购重组方案，拟以宁夏星河新材料科技有限公司(下称“星河科技”)100%股权作为置出资产，并与天津力神电池股份有限公司(下称“天津力神”)持有的天津聚元新能源科技有限公司(下称“天津聚元”)100%股权和力神电池(苏州)有限公司(下称“苏州力神”)100%股权的等值部分进行资产置换，并向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值的差额部分。
需要指出的是，交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金三部分。其中，资产置换主要是剥离美利云已有的造纸业务，同时置入锂离子电池业务。交易完成后，美利云的业务则转变为锂离子电池、数据中心及光伏业务等。
业绩连续两年亏损
近年来，美利云陷入亏损泥沼。2021年、2022年和2023年一季度的营业收入分别为11.62亿元、12.32亿元和11亿元；净利润分别为4853.22万元、-1728.02万元和-2.32亿元。
在2022年年报中，美利云称，造纸业务板块受疫情、美元升值等因素影响，国内市场需求不足，销量同比下降，营业收入同比减少，原材料采购价格涨幅较大，生产成本同比上升，导致净利润减少。
资料显示，美利云的主营业务有造纸业务、云业务及光伏发电业务等。以2022年为例，美丽云造纸业务的营收占集团总收入的比例为7.36%，云业务和光伏发电业务的收入占比分别为17.86%和2.57%。
不过，造纸业务收入增长乏力，2022年的同比增速为-10.51%，云业务和光伏发电业务的收入增速分别为-11.48%和0.27%。
美利云称，通过资产置换交易，可以将造纸业务整体剥离，同时将盈利能力强、发展潜力大的消费电池资产注入上市公司，方便融资，从而实现主营业务转型，改善经营状况。
据了解，美利云此次资产重组，置入的资产天津聚元和苏州力神的主营业务均是消费类锂离子电池的研发、生产和销售。深交所要求美利云说明对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，天津聚元和苏州力神成为上市公司子公司后是否会影响在手订单及现有客户的可持续性。
同业竞争怎么破？
由于交易方案涉及多个主体，彼此之间的同业竞争问题也引起深交所的注意。方案显示，交易完成后，中国诚通控股集团有限公司(下称“中国诚通”)仍是美利云的实际控制人，除天津力神及其子公司和上市公司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务相同或相似的业务。
此外，天津力神将成为美利云的控股股东，天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，天津聚元和苏州力神主要是消费电池板块业务，天津力神下属其他子公司主要从事动力及储能电池业务。
报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。为避免同业竞争，天津力神和中国诚通均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
针对同业竞争，深交所要求美利云说明：天津力神及下属其他子公司与天津聚元和苏州力神是否存在同业竞争情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定；天津力神和中国诚通出具《关于避免同业竞争的承诺函》中“实质性同业竞争”的具体含义，天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或控股子公司形成实质性同业竞争的任何业务及活动的具体情况。
关联交易是否具有可持续性？
由于天津聚元和苏州力神的关联交易规模高于美利云，交易完成后，上市公司的关联交易规模有所增加，尤其是关联销售从交易完成前的365.23万元增加至交易完成后的8.02亿元，占营业收入的比重也从0.33%增加至14.33%。
深交所要求美利云说明关联交易规模有所增加是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定；结合天津聚元和苏州力神关联销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对比天津聚元和苏州力神与第三方之间同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公允性；结合天津聚元和苏州力神关联销售情况说明关联销售对天津聚元和苏州力神业绩稳定性的影响，并在此基础上说明天津聚元和苏州力神对关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性等。
另外，针对上市公司是否对星河科技存在应收账款、天津聚元和苏州力神固定资产和无形资产减值准备计提是否充分、苏州力神是否存在调节利润等问题，深交所也要求美利云一并作出说明。
