中文名：有限责任公司
英文名：Limited Company
类别：公司法
概述
有限责任公司，是指由50个以下股东共同投资设立、每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
一、有限责任公司的特征
与其他公司类型相比较，有限责任公司具有如下特征：
（一）股东责任的有限性
有限责任公司各股东对公司所负责任，仅以其认缴的出资额为限，对公司债权人不负直接责任。如果公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。这一点使其区别于大陆法系国家的无限公司。
（二）股东出资的非股份性
有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。股东权利义务的大小及范围也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。我国公司法第42条明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
（三）公司资本的封闭性
有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”，亦称股单。股单只是一种权利证书，不能在证券市场上自由转让。有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无须公开。有限责任公司的资本封闭性特点，还表现为对股东转让出资的限制。依照我国公司法第71条的规定，除非公司章程对股权转让另有规定，有限责任公司的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的重要区别之一。
（四）股东人数的限制性
我国公司法第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”即应严格将有限责任公司的股东人数限定在50人以下。但对于有限责任公司股东人数超过最高限额时是否应变更公司形式，我国法律未明确规定。
（五）公司组织的简便性
有限责任公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立。有限责任公司的组织机构也比较简单、灵活，可设董事会、监事会，也可以只设1名执行董事以及1名至2名监事分别行使董事会、监事会职权。其中设立股东会的，股东会的召集方法及决议的形成也比较简便。
（六）公司具有一定的人合因素
我国公司法关于有限责任公司的规定，在体现出其资合性这一本质属性的同时，还体现出其较为明显的人合性色彩。此外有限责任公司的人合性还表现为公司法强调有限责任公司的股东自治与公司自治，国家干预的成分较少。
二、有限责任公司的设立程序
（一）签订发起人协议
数个发起人签订发起人协议或作成发起人会议决议，明确各人在公司设立中的权利、义务，包括每个发起人的认缴出资额。在我国，发起人协议不是法定的公司设立条件，所以这一程序不是必需的。
（二）制定公司章程、认购出资
由全体发起人共同订立公司章程并签名、盖章。根据我国公司法第25条的规定，章程内容包括“股东的出资方式、出资额和出资时间”以及“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”等。所以，认购出资在此时已经完成。
（三）申报名称核准
《市场主体登记管理条例》第10条第2款规定：“市场主体名称由申请人依法自主申报。”即公司名称由申请人依法自主申报。
（四）可能的行政核准
公司法第6条第2款规定：“法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。”即对于法律、行政法规规定必须报经事先行政许可才能设立的某些特殊行业，如金融行业公司，须在申请设立登记前依法办理批准手续。
（五）缴纳出资
在认缴制下，股东自然可以选择一次性缴纳也可以分期缴纳出资。发起人缴纳出资应满足公司法第28条的规定，即“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 首届公司组织机构的组建至迟在此时完成。
（六）申请设立登记
依据公司法第29条的规定，认足出资后，由全体发起人“指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记”。
（七）予以登记
公司登记机关依法受理设立申请后，对申报材料依法进行形式审查，对于认为必要的材料可以进行实质审查。对于符合设立条件的，予以商事登记，签发公司营业执照，公司即告成立；对于不符合法定设立条件的，不予登记。申请人如对不予登记的决定不服，可以提起行政诉讼。营业执照的签发日为公司成立日。按照现行法的登记合一主义模式，公司自成立日起同时取得法人资格与营业资格，可以刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记，以公司名义对外营业。
三、相关法律
《中华人民共和国公司法》第23条至第56条。
《市场主体登记管理条例》第10条。
来源：中国法律咨询中心
