近日，《中共中央国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》（以下简称《意见》）正式向社会发布。这份关于中国存量巨大的农村集体资产改革的顶层设计文件引起社会广泛关注，在当前城乡一体化和新型城镇化等不断深入开展的背景下，地产圈也普遍对此抱有很大期望。然而详读全文，最重大的农地入市改革只是一笔带过，看来，农村集体土地的相关改革及由此产生的巨大商机还需要“继续等风来”。
《意见》有几个关键点值得关注：
一是明确了三类农村集体资产：包括农地在内的资源性资产、经营性资产和用于公共服务的非经营性资产，当前改革的重点则是经营性资产；二是明确了农村集体资产特别是经营性资产的改革时间表，即3年完成清产核资，5年基本完成资产确权到户和股份合作制改革；三是明确了开发利用和合作经营农村集体资产特别是经营性资产的合作法律主体，即在5年内要陆续成立的集体经济组织——经济合作社或股份经济合作社，未成立该组织时，视资产归属情况由村委会或村小组行使所有权；四是明确提出了“农村集体经济组织可以利用未承包到户的集体‘四荒’地(荒山、荒沟、荒丘、荒滩)、果园、养殖水面等资源，集中开发或者通过公开招投标等方式发展现代农业项目；可以利用生态环境和人文历史等资源发展休闲农业和乡村旅游；可以在符合规划前提下，探索利用闲置的各类房产设施、集体建设用地等，以自主开发、合资合作等方式发展相应产业”，可见这些领域将成为下一轮三农开发的热点和机会点。
然而，《意见》仍然留有很多遗憾尚待未来去弥补。
首先是对于农用地入市并未突破去年提出的农村土地三权分置的提法，在农村土地征收、集体经营性建设用地入市和宅基地制度三个领域的改革试点在《意见》中一笔带过，只是强调不得违反耕地保护制度，土地经营权流转不得改变土地集体所有性质等。这给各地先行先试预留了一定空间，这方面大的改革需要未来《土地法》的修法配合。
其次，《意见》对集体资产股份的退出条件进行了严格限定，即只能由集体赎回或在本集体内部转让，这导致农民拥有的集体资产股份的权能受到严重影响，尽管《意见》也提出了建立农村产权流转交易市场，但如此严格限定条件下，产权缺乏交易价值。这带来的问题是：当社会资本与集体经济进行合作时，流动性被限制的集体资产如何进行市场化估值？这关系到农民财产权收入的多寡，也关系到社会资本进入的积极性，它本质上是能否打破城乡二元体制的关键问题。
最后，《意见》未对社会资本与集体股份合作社合作开发后在集体土地上形成的资产如何定性和处置进行说明。完全按照《意见》的相关说法，社会资本大概只能通过轻资产方式与集体经济进行合作，对于农村经济的“重资产开发”，似乎只能通过农村集体经济组织自行筹资解决，在治理体系不清晰，可能存在严重的内部控制人问题，产权不完整的情况下，三农的市场化开发时代的到来还需假以时日。
