因非独立董事对多项议案投出反对票，名家汇(300506.SZ)于11月29日收到了深交所关注函。
在11月22日召开的名家汇第四届董事会第十九次会议中，非独立董事李太权、阎军接连对多项议案投出反对票，涉及议案包括补选非独立董事、控股股东及全资子公司为公司提供担保以及召开第四次临时股东大会。此前，李太权、阎军还曾在第四届董事会第十八次会议上，对公司参与投资设立半导体产业并购基金的议案投出反对票。
对此，深交所下发关注函，要求名家汇结合上述议案的筹划、提案、审议和表决过程等，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧。
针对上述问题，南都湾财社记者以投资者身份致电名家汇证券部，相关人士回复称，“所有情况都会在回复中进行披露，一切以回复关注函的内容为准。”
董事会内部现分歧，实控人25岁儿子拟任非独立董事遭反对
据公司公告披露，11月22日，名家汇召开第四届董事会第十九次会议，非独立董事李太权、阎军在会上接连对四项议案投出反对票，其中一项为《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。这也是遭反对议案中唯一涉及人事任命的议案。
公告显示，为填补职位空缺，完善公司治理结构，经董事会提名委员会审核，董事会同意补选程治文为第四届董事会非独立董事，同时，程治文将在当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。
对于这一议案，李太权、阎军投出反对票，反对理由为程治文较为年轻，阅历浅，不足以胜任公司董事职位。
公开资料显示，程治文为公司控股股东、实际控制人股东程宗玉之子，出生于1997年5月，为美国俄亥俄州立大学金融数学理学学士、纽约大学计量金融理学硕士，于2022年2月起担任名家汇董秘助理。
在关注函中，深交所要求公司说明程志文是否具备履行董事职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德；是否具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其任职资格是否符合有关法律法规、公司章程的规定。
据此前公告，李太权、阎军分别于2021年、2019年成为名家汇非独立董事。两人均为第二大股东中国新兴集团有限责任公司(下称“新兴集团”)提名推荐。
新兴集团是大型央企通用技术集团的全资子公司。2019年6月，新兴集团以每股16.98元的价格受让名家汇3924.04万股股份，完成后持股比例11.38%，成为公司第二大股东。目前，新兴集团持股比例为10.72%。
南都湾财社记者注意到，有投资者在互动平台提问“公司控股股东、第二大股东在公司经营决策过程中意见是否一致、沟通是否顺畅？”，名家汇回复称，“目前公司法人治理结构完善，内控体系健全，整体运作规范。”
担保授信融资被投反对票，财务总监称资金用途不够明确
除补选非独立董事外，李太权、阎军亦对另外三份议案投出反对票，涉及公司对外投资与担保融资事项。
对外投资方面，据名家汇10月31日公告，为推进公司进军半导体行业的发展战略，为公司获得半导体产业等相关领域的优质企业并购机会，降低公司收购半导体行业优质企业的并购整合风险，公司拟自筹资金不超过1亿元与建信天然投资管理有限公司及其他社会投资方共同合作设立半导体产业并购基金，基金规模不超过人民币8亿元。
对于这一议案，非独立董事李太权、阎军在第四届董事会第十八次会议上投出反对票，反对理由为缺乏必要性和可行性分析论证。
事实上，名家汇早已有跨界收购半导体企业的意向。早在2020年底，名家汇就已筹划通过发行股份募集资金收购爱特微(张家港)半导体技术有限公司（下称“爱特微”）52%的股权。据公司今年6月公告披露，期间因两地疫情影响、交易相关方合作方案确认、标的公司负责人沟通等因素，收购事项未能取得预期进展。
针对设立并购基金一事，深交所在关注函中指出，“公司存在的资金流动性问题。”三季报数据显示，截至今年9月末，公司货币资金余额为9671.58万元，尚不足1亿元，而短期借款和一年内到期非流动负债合计约为1.1亿元。
对此，深交所要求名家汇结合并购基金拟投资标的或投资计划，拟投向半导体产业链的具体所属环节等，与公司目前主营业务是否相关、本次投资资金来源以及对公司流动性的影响等，说明本次投资目的和必要性，是否属于财务性投资。
另外两份被投反对票的议案则与公司担保融资有关，分别是公司控股股东及全资子公司拟为公司向兴业银行申请授信融资不超过1.5亿元提供担保、为公司向工商银行南山支行申请授信融资不超过4000万元提供担保。公司非独立董事李太权、阎军以“担保授信融资的资金用途不够明确”为由投出反对票。
值得一提的是，自2019年起，阎军不仅担任公司非独立董事，还同时兼任公司财务总监一职。
11月29日晚，深交所要求名家汇核实李太权、阎军对有关议案投反对票的具体原因，并结合本次授信融资资金的使用计划、融资成本、公司可选融资渠道等，说明有关融资申请的必要性，是否为参与并购基金出资。
连续三年亏损，应收账款高达8.73亿元
公开资料显示，名家汇成立于2001年，主要从事照明工程的设计、施工、照明产品的研发、生产、销售、合同能源管理及智慧灯杆、文旅夜游业务，于2016年登陆创业板。
然而，近年来，除存在资金流动性问题外，名家汇业绩也是每况愈下。2019年，公司实现营业收入12.52亿元，同比下降4.18%，实现归母净利润1.48亿元，同比下降53.16%。此后，名家汇连年亏损，2020年、2021年归母净利润分别亏损3.50亿元和5.27亿元。
今年前三季度，名家汇实现营业收入为1.59亿元，同比下滑66.85%；归属于股东的净利润亏损5375.74万元，同比增长36.68%。截至今年9月末，总资产则是较上年末减少11.64%。
在2022年半年报中，名家汇表示，业绩下滑原因主要包括：受国内外疫情影响，导致较多项目出现延期甚至取消；行业整体不景气；项目建设周期长，资金回流慢；国内外市场竞争加剧等。
此外，南都湾财社记者注意到，名家汇的毛利率下降也较为明显。2020年、2021年和2022年前三季度，名家汇的毛利率分别为29.84%、17.87%、16.35%，不到两年时间下降超过13个百分点。
伴随着盈利能力持续下滑，名家汇营收质量也呈现大幅下降。截至2022年三季度末，公司应收账款规模为8.73亿元，占营业收入比重高达549.06%。且应收账款账龄较长，据2022半年报数据，账龄在3年以上的应收账款占比超过25%。
二级市场上，截至12月2日收盘，名家汇报6.65元/股，上涨3.42%，较8月26日创出的年内最高点8.28元/股下跌近20%。
采写：南都湾财社见习记者 王文妍 记者 邱墨山
