诸葛孔明
234年诸葛亮于五丈原去世，去世前向后主派来的李福交代了后事：“吾死之后，可任大事者，蒋公琰其宜也，公琰之后，费文伟可继之。”可见蒋琬和费祎虽然前文着墨不多，但是在诸葛亮和历史上的地位非同小可，远在《三国演义》蜀汉后期中心人物姜维之上。二人继承遗训之后，实行了由攻转守的战略，蜀军部署也进行了调整，242年春，姜维军首先从汉中退守涪县，243年，蒋琬率蜀军主力亦撤至涪县。此后，蒋琬患病，费祎继任蜀汉大将军。诸葛亮在世时，汉中作为蜀汉北伐的前进基地驻军10万，主力南撤涪县以后，汉中的军政事务由镇北大将军王平主持，其麾下兵力仅两万余人，远不及诸葛亮时期。
魏国方面也看出了汉中空虚的机会，凭借曹魏宗室身份成为顾命大臣之一的曹爽，急于在战场建功以树立威望，抗衡司马懿。244年3月，曹爽以大将军身份亲自前往长安，以夏侯玄为征西将军，都督雍、凉诸军事，雍州刺史郭淮为前锋，出兵十余万，经傥骆道进军汉中。
司马懿
从关中前往汉中的是穿越秦岭的三条通道，即褒斜道、傥骆道和子午道，其中褒斜道以南循褒谷、北走斜水而得名，路程五百余里，道的北端即是五丈原。这条道路在秦岭诸道中相对省时省力的，故汉代关中通往巴蜀的驿路就设在这条道上。东面的子午道即当年魏延建议偷袭长安的路，道路最长也最险，连诸葛亮都不敢走。而傥骆道是三条通道中距离汉中最短，但山路曲折回旋八十余里，行军不易。
魏军来犯的消息传到汉中，蜀汉守军不足3万，处于绝对的劣势。一些蜀将建议，放弃外围的秦岭山险，全军收缩至沔阳和成固，诱敌深入汉中腹地，同时等待蜀汉主力从涪县增援阳平关。但是，汉中主将王平不同意，如果魏军赶在蜀军主力之前攻下阳平关，就会酿成大祸，因此必须在秦岭险要处阻击魏军。于是，命令护军将军刘敏率主力占据傥骆道南出口的兴势山，多树旗帜，绵延百余里，制造守军众多的假象。王平亲自率领少数人马在后，防止魏军分兵走子午道进汉中。魏国大军以一字长蛇阵进入骆谷，王平的王牌部队“无当飞军”骁勇异常，翻山越岭如履平地，不断袭击之下使魏军陷入被动境地，在山谷之中被困两个月时间。
姜维
当费祎率领的蜀军主力到来时，魏军仍被阻于兴势山下，因道路崎岖运输困难，粮草不济。参军杨伟请求曹爽撤军，但曹爽不悦，拒绝了他的建议。郭淮察觉局势危险，于是主动撤军，避免了军队的无谓损失。远在洛阳的司马懿也写信警告曹爽：现今蜀军已经占据险要的兴势山，曹军攻攻不下来，退也无法全身而退，继续耗下去可能将会全军覆没。等到5月，曹爽终于接受司马懿的劝告，引军回国，费祎率领蜀军依托曹爽退兵路上的沈岭、衙岭、分水岭层层堵击曹爽。魏军夺路苦战，死伤惨重，关中多年积蓄的物质为之消耗一空。此战之后曹爽的威望骤跌，为不久之后倒台埋下了伏笔。
兴势山一战，蜀军汉中前线与后方援军距离太远，无法及时救援。为此，战后费祎立即将蜀军主力移驻涪县东北数百里的汉寿，与汉中的距离缩短了一半。而姜维继任之后，却认为固守秦岭外围没有多大的好处，收缩防守，撤消了外围的大部分据点，将蜀汉军队集中到沔阳和成固，企图以此来诱使敌军进入汉中腹地，待其粮尽撤退时再行反攻。结果，姜维的决定铸成大错，20年后邓艾军轻易穿越秦岭直取成都，仅3个月便灭亡蜀汉。
诸葛亮病逝五丈原
这场战役很少为人所知，是因为《三国演义》的主要人物司马懿、姜维等人均没有参加。但是，兴势山之战是三国后期最重要也最被低估的战役，被刘伯温列为“退战”的经典战例。此战之后20年魏国没有主动伐蜀的想法，惨重的伤亡使得田间无人劳作，兵力锐减20万使得魏国无力威慑周边少数民族，使各族坐大，最终酿成西晋末年的五胡乱华。
