壹君注：8月22日网络消息，因为多年前旗下潞宝兴海债转股事件，引起的业绩承诺补偿未到位，A股上市企业百利科技正式发布公告，疑似向潞宝兴海股东山西知名企业潞宝集团等追讨补偿大概2.5亿，其中向潞宝追讨金额1.5亿。壹君整理了相关公告和媒体追踪报道。
百利科技关于山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺补偿的进展公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-038
湖南百利工程科技股份有限公司
关于山西潞宝兴海新材料有限公司
业绩承诺补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于2018年11月23日，与潞宝兴海及其股东潞宝集团、重庆兴海签署了《债转股协议》，公司以对潞宝兴海47,000万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海15.00%股权。由于潞宝兴海业绩承诺期（2019年度、2020年度）累计实现的净利润未达到承诺累计净利润的70%，根据相关约定，业绩承诺方应于2021年6月向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.408万元。公司于2021年5月分别向业绩承诺方发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知，但截止目前，业绩承诺方并未按照协议约定支付上述补偿款，严重违反了协议规定。
为维护公司及股东权益，公司管理层高度重视潞宝兴海业绩补偿事宜，自2021年5月以来，公司对业绩承诺方进行了多次催讨，公司董事长也数次通过电话、并带队在北京、长治当面与业绩承诺方商讨还款事宜。经过反复沟通，业绩承诺方现提出了补救措施，同意于2023年底前分期完成上述业绩承诺补偿款的支付。为了尽快收回业绩承诺补偿款，公司将免除业绩承诺方支付自2021年6月至今的逾期违约金共计约1,123万元。 2022年8月19日，公司与相关各方签署了补充协议，并对上述补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定。该事项尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审议具有不确定性。
本次补充协议签署后，业绩承诺方后续能否按照约定及时足额支付业绩补偿款项具有不确定性。如业绩承诺方未按上述承诺的期限及时、足额支付业绩承诺补偿款，公司届时将采取法律措施予以追讨。公司将按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
一、业绩补偿的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“百利科技”或“甲方”）于2018年11月23日，与山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或 “乙方”）、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”或“丙方”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”或“丁方”）签署了《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”），公司以对潞宝兴海47,000万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海 15.00%股权，并于2018年12月29日完成相关的工商变更手续。
由于潞宝兴海2019年、2020年度（业绩承诺期）累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债转股协议》承诺的累计净利润的70%，触发了业绩补偿义务。根据《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款共计25,757.408万元全额支付至公司指定银行账户，如未能按照约定日期支付应补偿款项的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金。其中潞宝集团应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款15,454.445万元，重庆兴海应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款10,302.963万元。具体内容详见公司于2021年5月12日披露的《百利科技关于山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2021-021）。
二、业绩补偿事项进展情况
公司于2021年5月分别向潞宝集团及重庆兴海发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知，此后公司董事长也多次通过电话、并带队在北京、长治当面与业绩承诺方商讨还款事宜，但迟未收到业绩补偿款。根据《债转股协议》约定，截止目前，业绩承诺方已产生约1,123万元的逾期违约金。
2019年-2020年业绩承诺期间，由于受到中美贸易摩擦、新冠疫情和国内外经济形势等因素的影响，潞宝兴海经营情况远不及预期，对潞宝兴海2019年、2020年的业绩承诺完成产生了重大影响,导致业绩承诺方支付能力下降、还款意愿不强，故业绩承诺方迟迟未予支付业绩补偿款。公司对业绩承诺方进行了长达一年多的追讨，但收效甚微。为尽快妥善解决业绩补偿事项，经过各方反复沟通协商，业绩承诺方现提出补救措施，承诺于2023年年底前分期完成上述补偿款本金25,757.408万元的支付，同时希望公司能免除1,123万元的逾期违约金。
为了尽快落实收回业绩承诺补偿款，避免因业绩补偿事项的不确定性影响到投资者的合理预期，并确保业绩补偿款本金能够得到足额支付，公司同意免除业绩承诺方支付上述逾期违约金的义务。由于上述逾期违约金与业绩补偿款本金相比金额相对较小，免除该部分款项不会对公司产生重大不利影响。公司后续将积极敦促业绩承诺方及时履行还款义务。
2022年8月19日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对业绩承诺补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定，具体内容如下：
（一）各方一致确认：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]004391号《山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，乙方2019年度、2020年度的净利润分别为4,662.04万元、7,346.78万元，两个年度累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债权转股权协议》6.1条款所述累计承诺净利润的70%；据此，丙方、丁方应根据《债权转股权协议》6.3条款的约定对甲方进行现金补偿，其中：丙方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为 15,454.445万元，丁方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为10,302.963万元。
（二）业绩承诺补偿款的支付
各方一致同意，上述丙方 15,454.445万元及丁方 10,302.963万元，合计25,757.408万元的现金业绩承诺补偿款按照如下约定支付至甲方指定的银行账户。
丙方、丁方两方应向甲方支付的各期业绩补偿款金额及具体支付进度安排如下：
单位：万元
支付时间 丙方应向甲方支付的业绩承诺补偿款金额 丁方应向甲方支付的业绩承诺补偿款金额 合计金额
2022年10月31日前 600.000 400.000 1000.000
2022年12月31日前 7,727.222 5,151.482 12,878.704
2023年6月30日前 3,090.889 2,060.593 5,151.482
2023年12月31日前 4,036.334 2,690.888 6,727.222
应支付的业绩承诺补偿款总计 15,454.445 10,302.963 25,757.408
如丙方、丁方未按本补充协议的约定及时、足额支付上述业绩承诺补偿款，则每迟延一日，应向甲方支付未付款部分万分之三的违约金，直至全部款项支付完毕为止。
（三）本补充协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成立，并于甲方董事会、股东大会审议通过本补充协议之日起生效。
三、审议程序
2022年8月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议>的议案》，关联董事王海荣、王立言回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。独立董事认为：公司本次与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署补充协议，对业绩承诺方支付业绩补偿款的时间节点作出了明确要求。公司免除对业绩承诺方支付逾期违约金的义务，未改变原业绩承诺补偿款的支付金额及方式，是为妥善解决潞宝兴海业绩承诺补偿事宜，最大限度维护公司及股东利益作出的合理安排。本次补充协议的签订不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，未损害上市公司及全体股东的利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集召开和审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次签署补充协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
本次签署补充协议事项尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审议具有不确定性，业绩承诺方后续能否按照约定及时足额支付业绩补偿款项亦具有不确定性。公司高度重视并将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务，如业绩承诺方未按上述承诺的期限及时、足额支付业绩承诺补偿款，公司届时将采取法律措施予以追讨，以切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十二日
资料图：潞宝集团进行综合管理大检查
2020年消息
潞宝兴海业绩下滑计提减值
背后潞宝集团限消令已取消
（2020年）4月13日，就对参股的潞宝兴海计提2亿元减值等事项，百利科技在对上交所的二次问询函回复中表示，进入2019年，随着中美贸易摩擦对产业链的影响不断显现，己内酰胺下游需求下降明显，价格整体下行，潞宝兴海己内酰胺2019年的平均销售价格与2018年同比下降了22%左右，与行业价格整体下行趋势一致；此外，就产能而言潞宝兴海装置规模小，成本高，竞争力下降，潞宝兴海的市场估值理应随之下降。
此前百利科技发布的2019年业绩预告披露称，对参股的潞宝兴海的股权投资计提减值准备约2亿元人民币。早先于2018年11月，百利科技将对潞宝兴海的4.7亿元债权转为股权投资，据此，百利科技此次计提减值比例接近50%。
据百利科技公告，其2018年11月对潞宝兴海实施债转股时后者股权全部权益评估值26.8亿元。目前百利科技暂未披露对潞宝兴海此次具体估值。
在日前回复上交所问询函的回复中，百利科技披露的数据显示，潞宝兴海2019年预计实现营收10.43亿元，同比下降7.97%，毛利率由上一年的22.30%降至14.97%。
百利科技公告称，截至2019年年末潞宝兴海未经审计的资产负债率约为75%，短期内资金状况极其紧张；随着股权被稀释，自2019年以来，潞宝兴海控股股东潞宝集团对潞宝兴海的财务支持力度有所降低。
潞宝兴海背后是山西大型民企潞宝集团。今年1月，新京报曾报道北京市第三中级人民法院对其发布(2019)京03执924号限制消费令。新京报记者注意到，据最高法执行信息公开网最新查询结果，上述对潞宝集团与韩长安的限制消费令已被撤下。
近日，新京报记者就潞宝兴海经营状况联系潞宝集团，暂未获得回复。
时隔一年余计提两亿减值，此前因高水平利润与良好预期实施债转股
公开资料显示，潞宝兴海坐落在山西省潞城市潞宝生态工业园区，是由重庆兴海投资有限公司与山西潞宝集团共同投资成立的一家集煤化工产品精细生产加工和销售为一体的大型化工企业。公司成立于2012年2月，凭借重庆兴海投资有限公司的资金实力，同时依托潞宝集团在煤焦产品粗加工方面的原材料优势，项目总投资达到50亿元。
2018年11月，百利科技将对潞宝兴海的4.7亿元人民币的应收账款等债权转为股权投资，投资完成后持有潞宝兴海15%的股权。
据百利科技公告，潞宝兴海主要产品为环己酮、己内酰胺、锦纶6有光切片、短纤维等化工产品，该系列产品定价核心是己内酰胺的价格。在百利科技入股潞宝兴海的2018年，己内酰胺价格整体维持高位震荡，供需基本面向好；潞宝兴海当时虽然受环保政策影响开工负荷长期维持低位，但整体盈利能力大幅增强，企业利润率维持在较高水平。百利科技基于对己内酰胺市场延续高利润和持续良好发展的预期，对潞宝兴海实施了债转股。
潞宝集团董事长韩长安曾在去年8月接受新京报记者采访时表示，债转股是百利科技方面的提议，百利科技是潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）工程的总包，对项目前景看好而提出入股。“百利科技入股潞宝兴海对我们上市是有益的，他们对潞宝兴海全部做了尽调，也了解这家公司，如果多几家上市公司入股就更好了。”韩长安称。
而进入2019年，百利科技表述称，随着中美贸易摩擦不断升级，己内酰胺下游需求增速迅速下降，市场整体情况较往年变得严峻，价格连创近两年新低。百利科技表示，其结合资产评估公司的预估与市场环境分析认为，己内酰胺价格恢复动力不足，预计价格在短期内处于低位徘徊状态，难以达到预期水平，加之潞宝兴海第三季度财报开始呈现利润负增长。
目前潞宝兴海的股权结构为潞宝集团持股51%，重庆兴海投资有限公司（下称“重庆兴海”）持股34%，百利科技持股15%。
上述潞宝兴海的股东中，重庆兴海经股权穿透后股东为自然人蒋顺利和韩泽帅。企查查信息显示，重庆兴海股东韩泽帅是一家名为“山西红太阳旅游开发有限公司”的企业的股东、法定代表人和执行董事。山西红太阳旅游工商登记地址位于潞宝生态工业园区，而据该企业的认证微信公众号，山西红太阳旅游即为潞宝集团红色旅游板块毛主席博物馆的运营方。
而在百利科技方面，其1月下旬发布2019年度业绩预告称预计实现归母净利润-6.0亿元至-7.2亿元人民币，主要原因是2019年度计提资产减值及坏账准备金额较大，其中即包括预计对潞宝兴海的股权投资计提减值准备约2亿元人民币。
上交所随后向百利科技下发问询函，要求上市公司就此次计提减值准备做出说明。百利科技回复后，上交所下发二次问询函，提出百利科技以己内酰胺价格的短期变动作为计提股权减值依据且计提减值比例接近50%，依据是否充分、合理，以及2018年与2019年应收账款计提标准是否存在不一致等问题。
在4月13日的回复中，百利科技表示，潞宝兴海己内酰胺2019年的平均销售价格与2018年同比下降了22%左右，与行业价格整体下行趋势一致；加之近三年国内新增己内酰胺产能大都是单线30万吨/年，至2019年底，单线30万吨/年的企业的合计产能达到行业总产能的55%，潞宝兴海10万吨/年的装置规模小，成本高，竞争力下降。由于市场供给状况的根本性变化，加之产品价格长期跌势难以逆转，潞宝兴海的市场估值理应随之下降，公司对潞宝兴海的股权投资也应相应减值。
此外，百利科技2019年对潞宝兴海应收账款余额计提90%的坏账准备。在3月下旬公告中，百利科技表示，截至2019年12月31日，潞宝兴海资产负债率约75%（未经审计），账面现金及现金等价物余额仅为0.14亿元，但流动负债余额高达23.75亿元，长期借款及长期应付款8.13亿元，潞宝集团近期没有向潞宝兴海提供财务支持的计划，潞宝兴海短期内资金状况极其紧张。
在4月13日的公告中，百利科技进而表示，2018 年及以前年度潞宝集团对潞宝兴海持股比例 60%，且绝对控制潞宝兴海；公司参股潞宝兴海后，潞宝集团股权被稀释，持股比例降至 51%，2019 年以来潞宝集团对潞宝兴海的财务支持力度有所降低。
潞宝集团限制消费令已被撤下
另一方面，作为潞宝兴海控股股东的潞宝集团，此前曾陷入诉讼，并被法院下发限制消费令。
今年1月，新京报曾报道北京市第三中级人民法院于2019年12月26日发布(2019)京03执924号限制消费令，限制山西潞宝集团焦化有限公司及该公司韩长安不得实施系列高消费及非生活和工作必需的消费行为。而潞宝集团频现诉讼，或涉其为山西另一民营企业金晖集团提供保证担保。
记者曾联系潞宝集团及其实控人韩长安，未获得回复。
目前，据最高法执行信息公开网查询结果，上述对潞宝集团与韩长安的限制消费令已被撤下。
资料显示，潞宝集团成立于2001年，控股潞宝兴海、山西建滔潞宝化工有限责任公司、山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司等11家子公司，潞宝集团及其子公司主营煤焦化工生产经营，连续多年位居中国民营企业500强。
据潞宝集团官网，董事长韩长安在2020年开年第一天向职工发布新年祝福，总结2019年成绩表示，新项目陆续建成投产，实现了从百分之百焦化副产品物料里炭中抽出了丝的神话，填补了世界空白；高端特色原料药厂顺利完工；新兴氢能全产业建设成功拉开序幕；特大型焦化等新项目也正在建设之中。
韩长安称，2020年，我们可能会遇到市场大潮中的一些困难，但潞宝人最大的自信和力量就是不怕困难，并能够战胜一切困难。
资料图：潞宝集团
2019年消息
山西潞宝集团被法院列为被执行人
旗下潞宝兴海已债转股
新京报讯（记者 孙靖白 赵毅波）新京报记者独家获悉，山西焦化巨头——山西潞宝集团焦化有限公司（简称“潞宝集团”）已在近日被法院列为了被执行人。 新京报记者近日就上述情况致电潞宝集团核实，接电工作人员表示相关领导不在，至记者截稿未能与该负责人取得联系。
全国法院执行信息平台显示，潞宝集团近日已多次被北京和山西两地的法院列为被执行人，案号分别为(2019)晋0406执152号、(2019)京03执923号、(2019)京03执924号和(2019)京03执1014号等，执行标的金额大小不一。 新京报记者在北京法院审判信息网查询获悉，潞宝集团近日发生借款合同纠纷。 其中，两起案件号分别为(2019)京执57号和(2019)京执61号的案件与潞宝集团有关，案件中潞宝集团等牵涉与民生银行的借款合同纠纷，北京高级人民法院今年7月裁定，（2017）京民初123号民事判决书由北京市第三中级人民法院执行。 潞宝集团网站显示，公司创建于1994年4月，主营电力、物流、红色旅游、现代农业及医药等领域，是中外合资民营企业。潞宝集团现有员工1万多名，总资产160多亿元，年销售收入近200亿元，每天为国家创利税500多万元。 资料显示，潞宝集团成立于2001年，控股潞宝兴海、山西建滔潞宝化工有限责任公司、山西潞宝集团晋钢兆丰煤化工有限公司、山西潞安环能煤焦化工有限责任公司等11家子公司，潞宝集团及其子公司主营煤焦化工生产经营，连续多年位居中国民营企业500强。工商信息显示，董事长韩长安持有潞宝集团52.36%股份，实现绝对控股。韩长安曾在2008年福布斯中国富豪榜中以31.6亿元排名第105位，此外在2017年新财富500人中以35.0亿元排名429位。 公开资料显示，潞宝集团子公司潞宝兴海此前引入上市公司百利科技作为投资人。 百利科技在2018年年报中表示，百利科技将对山西潞宝兴海新材料有限公司（简称“潞宝兴海”）的4.7亿元人民币的应收账款等债权转为股权投资，投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。此外，投资协议约定，潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺在2019、2020年净利润分别不低于2.49亿元、3.30亿元。 百利科技公告披露了部分潞宝兴海资产情况，潞宝兴海本次投资前100%股权作价为26.63亿元，流动资产5.91亿元，流动负债23.78亿元，资产负债率75.89%，实现净利润7757万元。
公开资料显示，山西潞宝兴海新材料有限公司坐落在山西省潞城市潞宝生态工业园区，是由重庆兴海投资有限公司与山西潞宝集团共同投资成立的一家集煤化工产品精细生产加工和销售为一体的大型化工企业。公司成立于2012年2月，凭借重庆兴海投资有限公司的资金实力，同时依托山西潞宝集团在煤焦产品粗加工方面得天独厚的原材料优势，项目总投资达到50亿元。
新京报记者梳理百利科技公告注意到，公司根据与潞宝兴海签订的《工程建设总承包合同》，按照完工百分比法确认对潞宝兴海的营业收入14688.49万元，占2018年度营业收入的比重12.42%。公司在实施债转股前对潞宝兴海应收账款余额47642.39万元，其中账龄1年以内30677.89万元，1-2年16964.50万元,公司已累计计提坏账准备3230.34万元。截至2018年末，潞宝兴海已累计回款138400.48万元。
