一个未批先建的项目，一笔罚款超2000万元的环保处罚，却前后降临在两家不同的公司身上，而这两家公司均与上市公司美锦能源（000723，SZ）有着密切的关联。
“我局于2021年8月22日对你公司进行了调查，发现你公司新建的年产180万吨6.78米捣固焦化项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设，存在建设项目未批先建的环境违法行为”——这是3月23日披露的“交环罚字〔2021〕64号”文件所显示的内容，因文件内所述违法行为，美锦能源控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称美锦能源集团或集团）被处以2381.8万元的罚款。
而此前，美锦能源子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）因同样的违法行为被处以了同样的罚款金额。不过，随后，美锦煤化工的处罚被撤销。
对此，今年2月底，美锦能源方面曾通过微信向《每日经济新闻》记者表示，处罚撤销是吕梁市生态环境局交城分局于去年底做了二次更深入细致的排查调研工作，经双方积极深入沟通取证交流，最终撤销。当地环保局相关人员则曾于同期向记者表示，撤销是因为文件内容问题，具体原因不方便透露，但未批先建情况属实，将重新下达处罚。
但随后的处罚文件中，处罚对象却变成了美锦能源集团。为何处罚对象发生了变更？未批先建项目到底属于谁？美锦煤化工焦化项目投建主体是否发生了变更，如是，为何又未进行公告？对此，5月18日，美锦能源方面通过微信向记者表示，集团新项目的情况目前不太清楚，上市公司不存在应披露而不进行披露的情况，相关项目进展还请关注美锦能源官方平台后续消息。
巨额罚单变换处罚对象
今年2月初，每日经济新闻曾报道美锦能源子公司美锦煤化工因在2021年8月22日的调查中，被发现新建的年产180万吨6.78米捣固焦化项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设，存在建设项目未批先建的环境违法行为，被吕梁市生态环境局交城分局处以2381.8万元的罚款。处罚文号为：交环罚字〔2021〕33号。
报道发布后，美锦能源方面曾于2月28日通过微信向记者表示，该处罚已被撤销。彼时，记者曾向当地环保部门致电求证，得到的回复为，此前下达的处罚因文件内容问题撤销，但未批先建的违法情况属实，将重新下达处罚，处罚内容不会有很大变化。
近期，记者在交城县人民政府网站发布的《吕梁市生态环境局交城分局关于对2021年10-12月行政处罚决定书的公示》附件中发现了重新下达的处罚。
该处罚处罚文号为交环罚字〔2021〕64号，罚款金额同样达2381.8万元，违法事实也为：2021年8月22日当事公司受到了调查，当事公司新建的年产180万吨6.78米捣固焦化项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设，存在建设项目未批先建的环境违法行为。但这份罚单的处罚对象却不再是美锦煤化工，而变成了上市公司的控股股东——美锦能源集团有限公司。
5月17日，记者由此再度向当地环保部门致电询问，对此，接电人员表示，处罚对象确实改变了，并且罚款已经缴纳，但对于处罚对象变更的原因和这一未批先建项目到底属于哪家公司，接电人员表示不太清楚具体情况，仅称“它都属于美锦集团，实际上就是要求把罚款的处罚金额交了就可以”。
对于未批先建项目处罚对象由子公司变成上市公司控股股东的情况，记者通过微信及邮件向美锦能源方面发去了采访函。5月18日，美锦能源通过微信回复称，集团新项目的情况目前不太清楚，上市公司不存在应披露而不进行披露的情况，相关项目进展还请关注美锦能源官方平台后续消息。
180万吨焦化项目谁是投建主体？
尽管处罚对象不同，但两份罚单所涉及的均是“新建的年产180万吨6.78米捣固焦化项目”，记者搜寻关于美锦煤化工和美锦能源集团与上述项目相关的信息，仅发现美锦煤化工在去年投资建设了煤化工焦化升级改造项目。
其中，吕梁市生态环境局交城分局曾在2021年3月披露了关于“山西美锦煤化工有限公司焦化升级改造项目”开展环境影响评价工作的第一次公示，公示提及这一项目建设单位为美锦煤化工，建设规模是年产全焦180万吨/年，建设2×70孔JNDX3-6.78型炭化室高度6.78米单热式捣固焦炉。
美锦能源则在2021年7月公告称，公司全资子公司美锦煤化工投资建设煤化工焦化升级改造项目（以下简称“该项目”）， 该项目投资总金额为16.13亿元。 项目内容包括生产设施和公用及辅助设施建设，其中生产设施包括备煤系统、焦处理系统、 炼焦设施、干熄焦设施、煤气净化装置， 炼焦设施包括 2×70 孔JNDX3-6.78型炭化室高6.78m单热式捣固焦炉。值得注意的是，2021年7月9日美锦能源的公告中，提及该项目尚需按国家法律、行政法规规定办理安全生产、环评等报批手续。
今年4月18日，美锦能源再度发布公告表示，拥有180万吨/年产能的美锦煤化工焦炉将关停并进行升级改造。而美锦能源稍后发布的2021年年报则提及，截至该报告出具日，美锦煤化工焦炉已关停并进行升级改造。
作为美锦能源的主要子公司之一，美锦煤化工在2021年净利润达1625.53万元。其焦炉关停改造计划也备受投资者关注，美锦能源曾在今年5月13日于互动易上回复投资者称，美锦煤化工已制定详细的升级改造计划及升级改造完成后的生产计划，前期已做了充分的各项准备工作，预计建成投产尚需6个月左右的时间。
但项目是否拿到了环评批复，公告并没有提及。记者就此向美锦能源求证，对方仅称，上市公司不存在应披露而不进行披露的情况，相关项目进展还请关注美锦能源官方平台后续消息。
另一方面，关于控股股东美锦能源集团与“新建的年产180万吨6.78米捣固焦化项目”之间的关系，5月19日、20日记者试图通过美锦能源集团在国家企业信用信息公示系统所公示的联系方式对其进行采访，但截至发稿前电话无人接听，所发送的采访邮件也尚未收到回复。5月18日，记者也向美锦能源方面询问其控股股东这一被处罚项目情况，美锦能源方面在微信上回复称，集团新项目的情况目前不太清楚。
美锦能源集团成立于2000年，其实际控制人包括美锦能源董事长姚俊良，及其家族成员。据近期美锦能源披露的可转债相关公告介绍，美锦能源集团主要从事钢铁贸易业务，未从事焦炭业务，与公司不存在同业竞争情况。
在环境处罚方面，相较美锦能源集团，美锦煤化工此前已累计多笔环保罚单。美锦能源2021年年报披露，2021年美锦煤化工累计了7笔处罚，其中两笔罚款金额分别达到100万元及114.3万元。今年以来，尽管超2000万元的罚单被撤销，美锦煤化工也已累计两笔环保处罚。
