山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司对第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的法律意见书

山西晋商律师事务所

关于跨境通宝电子商务股份有限公司对第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的

法律意见书山西晋商律师事务所

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山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司对

第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的法律意见书

致：跨境通宝电子商务股份有限公司

山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文

件及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，对公司第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的相关事项（以下简称本次注销事项）进行了核查和验证，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次注销事项有关的文件和材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本、复印件与正本、原件一致。

3、本所及经办律师仅就公司本次注销事项相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5、本法律意见书仅供跨境通本次注销事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次注销事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，现出具法律意见书如下：

一、本次注销事项的授权与批准

1、2018年7月4日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

2、2018年7月4日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

3、2018年7月18日，公司披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划人员的审核意见及公示情况说明》，公司在2018年7月5日至2018年7月14日期间公示了激励对象的姓名及职务，在公示期内，公司未收到对激励对象提出的异议。

4、2018年7月23日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》。

5、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

6、2018年8月14日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

7、2019年5月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

8、2019年5月15日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》。

9、2019年12月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

10、2019年12月14日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对第五期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》。

11、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

12、2020年8月24日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划部分激励权益予以注销的议案》。

13、2021年9月23日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

14、2021年9月23日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对公司第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销事项的具体情况

（一）注销的原因、激励对象及期权数量

1、注销的原因

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告显示，公司2020年度实现的净利润为-33.74亿元，未达到公司第五期股票期权激励计划中第三个行权期对于公司规定的2020年度实现净利润不低于（含）15亿元的要求。

因公司2020年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划第三个行权期规定的相关条件，公司对11名激励对象已获授但未达到行权条件的全部1,496万份股票期权进行注销。

2、本次注销的激励对象及期权数量

本次注销的股票期权数量为1,496万份。本次注销完成后，公司第五期股票期权激励计划实施完成。

（二）公司独立董事对本次注销事项的意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，公司独立董事对本次注销事项的独立意见为：“根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司2020年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，公司拟注销已获授但未行权的总计1,496万份股票期权。我们认为公司本次注销上述已获授但未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意公司对第五期股票期权激励计划激励权益予以注销。”

（三）公司监事会对本次注销事项的意见

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》，公司监事会对本次注销事项的意见为：“因公司2020年业绩未能达到公司第五期股票期权激励计划规定的第三个行权期的业绩考核目标，公司监事会同意董事会注销11名激励对象已获授但未达到行权条件的全部1,496万份股票期权。董事会本次关于注销第五期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定，合法有效。”

本所律师认为，本次注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司应就本次注销事项履行信息披露义务。

本法律意见书于2021年9月23日出具，正本一式三份，无副本，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司对第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的法律意见书》之签署页）

山西晋商律师事务所（盖章）

负 责 人：___________________

刘志强

经办律师：___________________

张 磊

经办律师：___________________

曹栋雪