通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金以及向控股股东借款暨关联交易之独立意见
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“通化金马”）第八届董事会2016年第八次临时会议于2016年6月27日召开，会议审议了《关于
与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》和《关于向控股股东借款的议案》。公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）共同投资设立健康产业投资基金（以下简称“健康产业投资基金”）以及拟向控股股东北京晋商借款1亿元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》、《关于向控股股东借款的议案》等相关材料，就设立健康产业投资基金和向控股股东借款事项发表独立意见如下：
1、公司本次投资设立健康产业投资基金，符合公司发展战略，有利于促使推动公司主导的健康生态圈的建立，实现公司的持续、健康、快速成长；鉴于健康产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点，本次公司与控股股东北京晋商共同投资设立健康产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。
2、公司本次向控股股东借款，有利于公司改善财务结构和资金结构，补充公司流动资金和对外投资需要，是控股股东对公司发展的大力支持。
3、本次公司与控股股东北京晋商共同投资设立健康产业投资基金和向控股股东北京晋商借款的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于与控股股东共同投资设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》和《关于向控股股东借款的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次投资设立健康产业投资基金和向控股股东借款符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、在董事会召开会议前我们已知拟与控股股东北京晋商共同投资设立健康产业投资基金和向控股股东借款之事项，并认真审阅了有关文件，同意将本次公司设立健康产业投资基金以及向控股股东借款提交公司董事会审议。
5、本次设立健康产业投资基金和向控股股东借款已经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
6、本次设立健康产业投资基金和向控股股东借款尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，我们同意公司本次与控股股东北京晋商共同投资设立健康产业投资基金以及向控股股东北京晋商借款之事项。
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