在等待逾5个月后，北方铜业重组上市方案正式敲定。
作价逾40亿元置入南风化工
1月22日晚间，山西A股上市公司南风化工对外发布公告称，公司拟以43.83亿元的交易对价置入北方铜业100%股权，并以9.57亿元的价格置出旗下现有全部资产和负债，资产重组完成后，中条山集团将成为上市公司控股股东。
山西资本圈注意到，本次交易方案共包括三部分：第一步便是南风化工将其旗下现有全部资产和负债作为置出资产（作价9.57亿元），与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权（作价35.14亿元）中的等值部分进行资产置换；第二则是南风化工以发行股份及支付现金的方式向中条山集团购买上述资产置换的差额部分（作价25.57亿元），其中支付2.5亿元现金，同时向其他8家股东以发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权（作价8.69亿元）；第三则是募集配套资金5亿元，用于支付现金对价和银行借款等。
北方铜业股权结构
公告显示，截至2019年末，北方铜业总资产为86.82亿元，净资产为22.72亿元，其中2019年实现营业收入76.58亿元，净利润为2.37亿元。同时，中条山集团及晋创投资、潞安投资、三晋国投承诺北方铜业在2021年度、2022年度和2023年度扣非净利润分别不低于3.33亿元、3.73亿元和3.83亿元，业绩承诺期内合计扣非净利润不低于10.89亿元。
南风化工表示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由原来的无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，公司控股股东则将由现在的山焦盐化集团变更为中条山集团，北方铜业将成为南风化工的全资子公司，此举意味着北方铜业将“借道”南风化工重组实现A股上市。
（交易完成后股权结构图）
筹谋多年再次冲刺A股上市
资料显示，作为华北地区最大的铜联合企业的中条山集团，为搭建集团铜业资产运作平台，于2002年便联合北京矿冶研究总院（现更名为矿冶科技集团）等五家单位共同发起设立了北方铜业，并将集团核心铜业板块资产纳入麾下，并开始筹谋公司上市事宜。
而为加快推进北方铜业上市，中条山集团自2006年便计划引进知名韩企SK集团旗下SKN株式会社作为战略投资者，后者总投资15.8亿元对北方铜业进行增资扩股，占增资后总股本的45%，不过此次定增事宜直至2008年才全部完成。但未曾预料的是，由于受行业周期性带来的市场不振等因素影响，北方铜业上市计划迟迟未再现大的突破，萌生退意的韩国SKN株式会社于2015年再度将其持有的45%股权全部转让给中条山集团。而失去这一重要战投后，北方铜业上市计划也暂时搁置。
随着近几年有色金属市场的整体回暖，北方铜业业绩也逐渐得以改善，中条山集团于2019年再度宣布通过股权转让方式为其引进战投，并决定重启北方铜业A股IPO。不过，在中条山集团迅速敲定向晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新四家省属国资分别转让北方铜业2260.54万股股份后，北方铜业却于2020年9月选择放弃IPO，并宣布拟“借道”焦煤集团旗下的南风化工资产重组实现A股上市。
值得注意的是，相较于最初披露的重组框架，除了资产置换外，现有方案增加了向其他8家股东收购北方铜业剩余股权，同时取消了山焦盐化集团向中条山集团转让所持上市公司的25.69%股权。另外，为推进此次资产重组，中条山集团一方面以旗下34 宗授权经营土地对北方铜业进行增资，另一方面则是2020年8月承接此前已停工技改的侯马北铜100%股权，并承诺技改完成投产后再度注入上市公司。
当然，除了通过上述举措加快推进北方铜业重组上市外，中条山集团还有一重要变动值得提及，这便是集团被整体划转至山西云时代公司。所以未来一旦北方铜业成功上市，南风化工也将成为山西云时代目前唯一的资产上市平台，这无疑也将会影响到上市公司未来的具体定位和资产运作。
如今，随着资产重组草案正式敲定，北方铜业在筹谋多年后终于离实现A股上市渐行渐近，未来进展值得关注。
