股权激励虽然是一个牵引激励对象与企业的纽带，但是企业运营是一场艰辛的马拉松，在这个过程中总会有人掉队，所以一套科学的激励方案应该要充分考虑激励对象的退出问题。作为咨询顾问我们通常建议“人走股退”，并将其作为方案设计的一项基本原则。主要是基于如下两个方面的考量：
1、离开若不退股无法体现奋斗者精神，离职后对于公司来讲该激励对象就不再对公司贡献价值，公司未来价值成长与其无关，其持有的股权价值增长有“搭顺风车”之嫌。对于后来的激励对象来讲容易使其产生不公平感。
2、若无人走股退，对于未来公司治理来讲是件麻烦事儿。每次股东决议都需要快递往返签字，浪费大量的时间成本还是小事儿，遇到某一股东“失联”了会给企业造成“”我们曾经服务的客户就遇上过这类问题。A公司成立后为了满足快速发展的需要，创始人就以自然人股东的方式对内部员工实施了股权激励，时间走到2015年A公司计划申请新三板挂牌，但是在股改时发现出了问题：有限责任公司改制成股份公司需要提交有限公司全体股东签署的股东会决议，但是有一名当年的激励对象离职后“人间蒸发”了，谁也联系不上这名激励对象，公司无法实现股改。于是只能重新注册一家新公司并把原来的业务迁移进去，但是申请新三板挂牌需要满足成立2年的条件，到了2017年新三板行情急转直下，A公司错过了一波最好的融资机会。有些企业为避免公司治理的风险，采用了有限合伙企业作为持股平台使激励对象间接持股将股权的投票权与收益权实现有效分离，但即使采用有限合伙人建立防火墙也会有相类似的问题，比如每当有合伙人进入或退出都需要所有合伙人重新签署合伙协议。
那么在设计退出机制都需要考虑哪些情况，这些情况如何处理？以下处理都是基于以合伙企业为持股平台作为假设前提的。
1、正常离职的处理
激励对象在股权激励期满前正常离职的，自动丧失股权激励资格，需一次性退出其在持股平台（有限合伙企业）的全部财产份额。
未完成业绩考核实现归属的部分，转让价格为激励对象取得该等合伙企业财产份额的价格加上按照其持有时间计算利息（单利，按照一定比例计算固定收益，上市公司规定不超过同期存款基准利率，非上市公司可以根据大股东自身资金实力确定，通常为5%-8%，利息越高员工参与积极性越高）。
已完成年度考核实现归属部分根据公允价值按照一定折扣进行转让，非上市公司该部分折扣同样可以根据大股东自身资金实力确定，折扣越低员工参与积极性越高。
2、业绩考核不达标致使解聘与违法违规的处理
激励对象因业绩考核不达标被公司解聘离职的，自动丧失股权激励资格，需一次性退出其在持股平台（有限合伙企业）的全部财产份额。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司辞退的，自动丧失股权激励资格，需一次性退出其在持股平台（有限合伙企业）的全部财产份额。
大股东有权按激励对象出资总额，即激励对象认购持股平台（有限合伙企业）财产份额的出资金额与激励对象进行清算，退还激励对象出资总额并一次性全部收回其持有的激励份额。激励对象即使完成相应考核实现权益的部分归属，但归属部分仍按照原始出资价格进行转让。
3、退休、因工丧失劳动力、病故或死亡约定的处理
激励对象退休、在职期间因公导致劳动力丧失、病故或死亡的，经公司股权激励管理机构确认，参照正常离职的退出方式分别按照归属部分与非归属部分处理，但由于该类特殊情况不属于由于个人原因导致离职的，故该部分按照固定利息计算的收益会略有上浮，比如正常离职为5%-8%，该类情况为10%-12%。
4、特殊情况的约定
a）离婚的约定
股权完成归属后就成为了激励对象的个人财产，若因为激励对象婚姻发生问题，该类财产会按照夫妻共同财产进行分割。A股上市公司昆仑万维（300418,sz）实际控制人周亚辉夫妇离婚进行财产分割，其妻子李琼女士分走了价值75亿的股权。所以，本着“人走股退”的原则，建议激励对象有条件的情况下可以签署一个“土豆条款”以避免出现并不对公司产生价值贡献，但是却持有公司股权的情况。“土豆条款”是投资圈里一个针对公司实际控制人的条款，其来源就来自于现在已被优酷收购的土豆网故称“土豆条款”。土豆网创立之初尚未有YouTube，其创始人王微是一个非常感性的人，2010年是土豆酝酿多年要赴美上市的年份，众所周知视频网站的战场是版权之争全是钱“烧”出来的，土豆的上市时间时点是在优酷之前，若土豆此时上市成功应该就没有后续优酷收购土豆的戏码，收购双方可以易位，但就在这个时点，王微为了爱情选择与妻子离婚，其妻子向法院申请财产保全要求分割土豆网38%的股权，上市戛然而止。后来，虽然王微以700万美元的代价求得妻子和解，并使土豆在2011年成功登陆纳斯达克，但已失了先机优酷于2010年底成功IPO，融资2.33亿美元针对土豆实施打击，也就有了后来2012年优酷与土豆合并，王微黯然退出的局面。所以为了避免出现王微这种可能会损害投资人的行为，投资人在签订投资条款时会要求公司实际控制人的配偶签订协议放弃财产分割的权利，据说小米融资时雷军方面也签署了该条款。
b）病故
若激励对象病故，股权回购是需要把回购资金交至激励对象的法定继承人。由于中国遗产法规定财产继承分割非常的繁复，并非简单的“夫死妻继”、“父死子继”，所以建议激励对象指定合法继承人，避免因为财产继承纠纷阻碍股权正常回购。
以上特殊情况仅是将最典型的两种情况进行举例，实际操作中各个企业的实际情况不一样，故在设计时应以谨慎性原则思考各种可能性。
