中国企业对外投资自2014年发改委9号令“简政放权”开始，迎来了投资高峰，然而2016年四季度以来，在人民币贬值和外汇储备压力的背景下，监管层对“真实性、合规性”审核的加强及外汇管制等，使得2017年的中国企业对外投资活动有所放缓，市场期待监管层能够出台细化引导，从而避免“一刀切”。临近年末，重磅级海外并购监管政策接连发布：发改委继11月3日发布《企业境外投资管理办法》（以下简称“新办法”）征求意见稿之后，于12月18日联合五部委发布了《民营企业境外投资经营行为规范》；2017年12月26日，新办法正式公布，将于2018 年 3 月 1 日起施行。由于新办法对已经执行3年多的境外投资监管核心政策文件（发改委9号令）进行了大幅度的修订，我们对其最重要的三大变化解读如下：
1. 监管范围扩大。对投资主体的定义方面，将境内企业控制的境外企业的投资活动纳入监管范围，且包含金融企业；投资活动方面，将“新建境外企业或向既有境外企业增加投资”、“新设或参股境外股权投资基金”、“通过协议、信托等方式控制境外企业或资产”等活动均纳入监管范围。这意味着以往可以规避“9号令”的境内企业通过境外资本平台进行海外投资、 “内保外贷”等均纳入监管，VIE架构、对存量境外企业的追加投资等，亦均需履行备案或核准程序。
2. 监管流程改善。一方面建立网络系统，提高效率，强调政府服务职能，另一方面延续了“简政放权”的思路，核准范围取消了金额标准，仅包含敏感类项目；备案方面，取消了地方初审、转报环节，取消了备受关注的“小路条”，即新办法下，超过3亿美元的非敏感类境外投资项目，无需再向国家发改委报送项目信息报告、取得“确认函”。但投资主体如通过其控制的境外企业开展超过3亿美元的非敏感类项目，需“告知”国家发改委。
3. 加强事中事后监管。新办法新增了重大不利情况报告、项目完成情况报告、重大事项问询和报告等制度；对于违法违规行为，新办法明确惩戒措施、加大惩戒力度；提出建立境外投资违法违规行为记录，实施联合惩戒。
综合上述解读，我们认为短期内，由于监管范围扩大、流程变化等，新办法将对中国企业境外投资活动和相关机构产生一定的影响，但政策中并未出现对中国企业境外投资的任何限制，“中国动力嫁接全球资源”的大环境和核心驱动力仍然不变。我们期待跨境并购进入投资行为更加健康、合理、规范，监管审批效率更高、时间确定性更强的崭新时期。
