中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2025〕26号
当事人:和合期货有限公司(以下简称和合期货),住所:山西省太原市。
和合资产管理(上海)有限公司(以下简称和合资管),住所:上海市黄浦区。
上海益衡投资管理有限公司(以下简称上海益衡),住所:上海市黄浦区。
深圳市御金中坤股权投资基金管理有限公司(以下简称深圳御金中坤),住所:深圳市前海深港合作区。
山西吉达工程有限公司(以下简称山西吉达),住所:山西省太原市。
林强,男,时任上海和合首创投资管理有限公司法定代表人、股东,上海益衡和深圳御金中坤实际控制人。
王景贵,男,时任和合期货总经理、和合资管董事,住址:黑龙江省大庆市。
喻雷,男,时任和合期货董事、和合资管总经理,住址:上海市浦东新区。
刘晓洁,女,时任和合期货董事长、副董事长等职务,住址:山西省太原市。
李敏玮,男,时任深圳御金中坤法定代表人、和合期货董事,住址:上海市浦东新区。
谢静,女,时任和合期货首席风险官、和合资管监事,住址:山西省太原市。
刘岩易,男,时任上海正厚科技有限公司(以下简称上海正厚)法定代表人、和合资管董事、和合期货董事,住址:山西省太原市。
朱彩红,女,时任和合期货董事长,住址:上海市浦东新区。
温吉富,男,山西吉达实际控制人,住址:山西省太原市。
王泓量,男,时任和合资管董事长、法定代表人。
曹伟,男,时任和合资管副总经理、总经理、董事,住址:上海市浦东新区。
张振杰,男,时任和合资管合规负责人等,住址:天津市西青区。
王俊杰,男,时任和合期货副总经理、和合资管董事,住址:山西省太原市。
依据《中华人民共和国期货和衍生品法》(以下简称《期货和衍生品法》)、《期货交易管理条例》等有关规定,我会对和合期货等违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。和合期货、和合资管、上海益衡、深圳御金中坤、林强、喻雷、刘岩易、朱彩红、王泓量等当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。山西吉达、温吉富、曹伟、张振杰、王俊杰等当事人进行了书面陈述和申辩。应王景贵、刘晓洁、李敏玮、谢静等当事人的要求,我会举行听证会听取了4名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,和合期货等存在以下违法事实:
一、林强未经批准擅自委托上海益衡、李敏玮持有和合期货股权
林强与上海益衡、李敏玮之间存在《股权代持协议》,协议约定自2020年至2025年,由林强作为委托人,上海益衡、李敏玮作为被委托人,分别代林强持有对和合期货的股权。其中,上海益衡以自己名义直接代为持有和合期货30%股权,李敏玮经由深圳御金中坤间接代为持有和合期货30%股权。前述股权代持事项未经批准。
林强是上海益衡的实际控制人,主导并安排上海益衡参与股权代持事项,刘岩易是上海益衡控股股东上海正厚的实际控制人,知悉上述代持情况并听从林强安排,未如实报告代持事项。
我会认为,为加强对期货公司的监督管理,维护期货市场秩序,相关法律法规规定期货公司股东需符合一定法定要求,《期货交易管理条例》第十六条第四款明确规定未经批准,任何单位和个人不得委托或者接受他人委托持有或者管理期货公司的股权。本案中,林强未经批准擅自委托上海益衡、李敏玮持有和合期货股权,上海益衡、李敏玮未经批准擅自接受委托,违反前述规定,构成《期货交易管理条例》第六十六条第四款所述情形。林强是直接负责的主管人员,刘岩易是其他直接责任人员。
二、和合期货未按规定履行对子公司和合资管的管理职责,和合资管内部控制不完善
(一)和合期货未按规定管理子公司和合资管
和合资管是和合期货全资子公司,2019年1月至2022年12月,林强控制管理和合资管。期间,林强未在和合资管担任任何职务,也非股东。和合期货作为母公司,未有效执行公司关于子公司管理等重要内部管理制度,未尽管理职责,导致出现重大风险事件。
刘晓洁时任和合期货副董事长,期间负责公司经营管理事项。王景贵时任和合期货总经理、和合资管董事,期间负责和合期货日常经营管理。朱彩红时任和合期货董事长,期间负责讨论签署公司重要文件等。谢静时任和合期货首席风险官、和合资管监事,期间负责和合期货合规风控事项。王俊杰时任和合期货副总经理、和合资管董事,任职期间负责协助王景贵工作。
(二)和合资管内部控制不完善
2019年1月至2022年12月,和合资管未有效执行公司关于印章管理等重要内部管理制度,导致出现重大风险事件。
林强实际控制管理和合资管。王泓量时任和合资管董事长,曹伟涉案期间任和合资管副总经理、总经理等职务,张振杰涉案期间实际负责和合资管合规工作,喻雷时任和合资管总经理,上述人员在任职期间听从林强安排,知悉林强控制管理和合资管。
我会认为,为规范期货公司及其资管子公司经营活动,实现风险管理全覆盖,《期货公司监督管理办法》(证监会令第155号)第五十一条明确规定期货公司应当建立健全覆盖子公司及其业务的合规管理、内部控制等体系,《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令第151号)第五十八条明确规定期货经营机构应当建立健全风险控制、合规管理等制度。本案中,和合期货未按规定履行对子公司和合资管的管理职责,情节严重,违反《期货公司监督管理办法》第五十一条的规定,构成《期货公司监督管理办法》第一百一十七条所述情形;刘晓洁、王景贵是直接负责的主管人员,朱彩红、谢静、王俊杰是其他直接责任人员。和合资管违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十八条的规定,构成《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项所述情形;林强、王泓量、曹伟、张振杰、喻雷是直接负责的主管人员。
三、和合期货、和合资管、上海益衡和深圳御金中坤未按规定履行报告义务,且报送的信息不真实、不完整
和合期货、和合资管、上海和合企业管理有限公司(以下简称和合企业)、和合首创投资管理有限公司(以下简称和合首创)、上海尊岐实业有限公司(以下简称上海尊岐)、上海瞰瞻私募基金管理有限公司(以下简称上海瞰瞻)受同一方控制、共同控制或重大影响,构成关联方。林强经由上海益衡、深圳御金中坤间接持有和合期货60%股权,对和合期货施加重大影响;和合资管为和合期货子公司,2019年1月起,林强实际控制和合资管;2019年1月起,林强经由上海益衡、深圳御金中坤实际控制和合企业;2019年2月起,林强经由上海聚珑投资管理有限公司(以下简称上海聚珑)实际控制和合首创;2022年8月起,林强经由上海聚珑、和合首创间接持有上海尊岐100%股权,实际控制上海尊岐;2021年7月至2023年10月,林强经由上海聚珑间接持有上海瞰瞻70%股权,实际控制上海瞰瞻。
(一)和合期货
1.报送的定期报告信息不真实、不完整
和合期货报送的2020、2021、2022年年度报告中未披露其股东上海益衡、深圳御金中坤与林强之间的关联关系,亦未披露和合资管与上海瞰瞻之间的关联交易。前述报送信息均与事实不符。
2.报送的持股与股东关系信息不真实、不完整
一是2022年3月至2023年5月,和合期货报送的五份《股东相关信息变更的报告》中均未提及林强经由上海益衡、深圳御金中坤实际持有和合期货60%股权的情况。二是2023年7月,报送的《情况说明》称林强与公司及公司股东之间亦不存在任何关系。前述报送信息均与事实不符。
3.未按规定报告关联交易信息
2021年11月至2023年9月,和合资管使用自有资金投资上海瞰瞻发行的私募基金产品,其间和合期货未准确识别和合资管与上海瞰瞻之间的关联关系,亦未向我会报告前述关联交易。
4.未按规定报告关联方开户交易信息
2022年8月、11月,上海尊岐以及上海瞰瞻名下产品瞰瞻和合CTA一号私募证券投资基金分别在和合期货开户,后续使用所开立的账户多次进行期货交易。和合期货未向我会报告前述关联方开户并从事期货交易的情况。
5.报送的重要银行账户信息不完整
2023年,和合期货报送的和合资管《已开立银行结算账户清单》中未包含和合资管于2022年10月新开立的2个银行账户,与事实不符。
和合期货多次不真实、不完整报送公司股权情况等重要信息,与相关重大风险事件高度关联。
(二)和合资管
1.报送的关联关系信息不真实
2022年3月,和合资管报送的《声明》称公司与和合企业、和合首创不属于关联方,与事实不符。
2.报送的重要银行账户信息不完整
一是2022年6月,和合资管报送的《已开立银行结算账户清单》中未包含其自2020年8月至2022年3月期间新开立的5个银行账户,另有2个银行账户的开户及销户日期存在错误。二是2023年6月,报送的《已开立银行结算账户清单》中未包含其于2022年10月新开立的2个银行账户。前述报送信息均与事实不符。
(三)上海益衡、深圳御金中坤
1.报送的关联关系信息不真实
2023年8月,上海益衡和深圳御金中坤分别报送的《说明函》均称公司与林强及其控股的和合首创不存在任何形式的隶属、关联或实际控制关系,与事实不符。
2.未按规定报告控股股东自查自评报告信息
2019年1月起,上海益衡和深圳御金中坤同受林强控制,合计持有和合期货60%股权,是共同控股股东。上海益衡和深圳御金中坤未向我会报送控股股东自查自评报告。
我会认为,为掌握期货经营机构经营管理的真实情况,及时发现并处理有关问题,《期货和衍生品法》第七十一条、《期货公司监督管理办法》第一百条明确规定期货经营机构及其主要股东、实际控制人或者其他关联人报送信息应当真实、准确、完整。本案中,和合期货、和合资管、上海益衡和深圳御金中坤未按规定履行报告义务,报送的信息不真实、不完整,违反前述规定,构成《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,《期货交易管理条例》第六十六条所述情形。其中,和合期货违法情节严重。
和合期货报送年报失实的行为,林强、刘晓洁、王景贵、喻雷是直接负责的主管人员,朱彩红、谢静、刘岩易、李敏玮是其他直接责任人员;报送的持股与股东关系信息失实的行为,王景贵是直接负责的主管人员;未按规定报告关联交易信息的行为,喻雷是直接负责的主管人员;未按规定报告关联方开户交易信息的行为,王景贵是直接负责的主管人员;报送重要银行账户信息失实的行为,谢静是直接负责的主管人员。和合资管、上海益衡、深圳御金中坤报送信息失实、未按规定报告信息的行为,林强是直接负责的主管人员。
四、山西吉达非法干预和合期货经营管理活动
2015年8月起,山西吉达持有和合期货40%股权。一是对子公司经营管理方面,2021年9月,温吉富代表山西吉达,林强代表上海益衡、深圳御金中坤,双方达成协议约定和合期货子公司和合资管由上海益衡、深圳御金中坤管理运营,林强向山西吉达支付费用,导致和合期货未有效管理和合资管,并出现重大风险事件。二是公司日常经营方面,2019年3月起,温吉富未在和合期货、和合资管任职,但后续其仍听取和合期货高管关于和合资管自有资金投资情况、兑付情况以及向监管部门报送公司涉诉情况等事项的汇报请示,并讨论设立新营业部等事项。三是股东分红方面,2023年3月,和合期货提出2022年度股东分红议案,温吉富直接批示将部分资金用于奖励公司高管和实际参与运营的董事等,余额再行分配,随后和合期货副董事长刘晓洁指示工作人员按照温吉富的要求实际执行分红打款工作。四是人事任免方面,温吉富在未有任职的情况下参与和合期货对首席风险官等重要职务的任免安排。
温吉富是山西吉达实际控制人,在已不担任和合期货、和合资管董监高职务的情况下,代表山西吉达听取相关人员的工作汇报、参与指示和合期货经营管理活动。
我会认为,为规范期货公司内部治理,维护期货公司正常经营管理,《期货公司监督管理办法》第四十一条第二款明确规定未经期货公司股东会或者董事会决议,期货公司股东不得非法干预期货公司经营管理活动。本案中,山西吉达非法干预和合期货经营管理,违反前述规定,构成《期货公司监督管理办法》第一百二十条第四项所述情形。温吉富是直接负责的主管人员。
上述违法事实,有股权代持协议、公司章程、决议纪要、年度报告、公司报送文件、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。
山西吉达、温吉富、曹伟、张振杰、王俊杰等当事人提交了书面陈述申辩意见。王景贵、刘晓洁、李敏玮、谢静等当事人参加听证会,并提交了书面陈述申辩意见。经复核,除部分采纳王景贵的申辩意见外,对其他当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,《期货交易管理条例》第六十六条第一款、第二款及第四款,《期货公司监督管理办法》第一百条、第一百一十七条、第一百二十条第四项,《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项的规定,我会决定:
一、和合期货未按规定履行对和合资管的管理职责的违法行为,违反《期货公司监督管理办法》第五十一条的规定,依据《期货公司监督管理办法》第一百一十七条、《期货交易管理条例》第六十六条第一款,对和合期货责令改正,给予警告,并处以30万元罚款,吊销期货业务许可证;未按规定履行报告义务,且报送的信息不真实、不完整的违法行为,违反《期货和衍生品法》第七十一条的规定,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对和合期货责令改正,给予警告,对其报送年报失实的违法行为处以200万元罚款,对其报送的持股与股东关系信息失实的违法行为处以200万元罚款,对其未按规定报告关联交易信息的违法行为处以60万元罚款,对其未按规定报告关联方开户交易信息的违法行为处以60万元罚款,对其报送重要银行账户信息失实的违法行为处以60万元罚款,并对前述信息报送违法行为吊销和合期货业务许可证。对和合期货合计处以610万元罚款。
二、和合资管内部控制不完善的违法行为,违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十八条的规定,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项,对和合资管责令改正,给予警告,并处以3万元罚款;报送关联关系信息失实的违法行为,违反《期货公司监督管理办法》第一百条的规定,依据《期货交易管理条例》第六十六条,对和合资管责令改正,给予警告,并处以30万元罚款;报送重要银行账户信息失实的违法行为,违反《期货和衍生品法》第七十一条的规定,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,对和合资管责令改正,给予警告,并处以200万元罚款。对和合资管合计处以233万元罚款。
三、上海益衡受托代持股权的违法行为,违反《期货交易管理条例》第六十六条第四款的规定,依据《期货交易管理条例》第六十六条第一款,对上海益衡责令改正,给予警告,并处以30万元罚款;报送关联关系信息失实的违法行为,违反《期货和衍生品法》第七十一条的规定,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,对上海益衡责令改正,给予警告,并处以80万元罚款;与深圳御金中坤共同未按规定报送控股股东自评自查报告信息的违法行为,违反《期货和衍生品法》第七十一条的规定,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,对上海益衡责令改正,给予警告,并处以40万元罚款。对上海益衡合计处以150万元罚款。
四、深圳御金中坤报送关联关系信息失实的违法行为,违反《期货和衍生品法》第七十一条的规定,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,对深圳御金中坤责令改正,给予警告,并处以80万元罚款;与上海益衡共同未按规定报送控股股东自评自查报告信息的违法行为,违反《期货和衍生品法》第七十一条的规定,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,对深圳御金中坤责令改正,给予警告,并处以40万元罚款。对深圳御金中坤合计处以120万元罚款。
五、山西吉达非法干预和合期货经营管理活动的违法行为,违反《期货公司监督管理办法》第四十一条第二款,依据《期货公司监督管理办法》第一百二十条第四项,对山西吉达给予警告,并处以3万元罚款。
六、林强委托代持股权的违法行为,违反《期货交易管理条例》第六十六条第四款的规定,依据《期货交易管理条例》第六十六条第一款,对林强责令改正,给予警告,并对其委托上海益衡、李敏玮代持股权的行为分别处以30万元罚款;林强是上海益衡受托代持股权的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、第四款,对林强处以5万元罚款;是和合期货报送年报失实、和合资管报送重要银行账户信息失实、上海益衡和深圳御金中坤分别报送关联关系信息失实、上海益衡和深圳御金中坤共同未按规定报送控股股东自查自评报告信息的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款、第三款,对林强给予警告,并分别处以50万元罚款;是和合资管报送关联关系信息失实的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、第四款,对林强给予警告,并处以5万元罚款;是和合资管内部控制不完善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项,对林强给予警告,并处以3万元罚款。对林强合计处以323万元罚款。
七、王景贵是和合期货对和合资管管理不善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、《期货公司监督管理办法》第一百一十七条,对王景贵给予警告,并处以5万元罚款,撤销期货从业人员资格;是和合期货报送年报失实、报送持股与股东关系信息失实、未按规定报告关联方开户交易信息的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对王景贵给予警告,并分别处以40万元、5万元、5万元罚款。对王景贵合计处以55万元罚款。
八、喻雷是和合资管内部控制不完善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项,对喻雷给予警告,并处以3万元罚款;是和合期货报送年报失实、未按规定报告关联交易信息的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对喻雷给予警告,并分别处以30万元、15万元罚款。对喻雷合计处以48万元罚款。
九、刘晓洁是和合期货对和合资管管理不善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、《期货公司监督管理办法》第一百一十七条,对刘晓洁给予警告,并处以5万元罚款,撤销期货从业人员资格;是和合期货报送年报失实的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对刘晓洁给予警告,并处以40万元罚款。对刘晓洁合计处以45万元罚款。
十、李敏玮受托代持股权的违法行为,违反《期货交易管理条例》第六十六条第四款的规定,依据《期货交易管理条例》第六十六条第一款,对李敏玮责令改正,给予警告,并处以30万元罚款;李敏玮是和合期货报送年报失实的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对李敏玮给予警告,并处以10万元罚款。对李敏玮合计处以40万元罚款。
十一、谢静是和合期货对和合资管管理不善的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、《期货公司监督管理办法》第一百一十七条,对谢静给予警告,并处以3万元罚款;是和合期货报送年报失实的违法行为的其他直接责任人员、和合期货报送重要银行账户信息失实的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对谢静给予警告,并分别处以20万元、15万元罚款。对谢静合计处以38万元罚款。
十二、刘岩易是和合期货报送年报失实的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对刘岩易给予警告,并处以20万元罚款;是上海益衡受托代持股权的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、第四款,对刘岩易处以5万元罚款。对刘岩易合计处以25万元罚款。
十三、朱彩红是和合期货对和合资管管理不善的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货交易管理条例》第六十六条第二款、《期货公司监督管理办法》第一百一十七条,对朱彩红给予警告,并处以3万元罚款;是和合期货报送年报失实的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货和衍生品法》第一百三十四条第一款,对朱彩红给予警告,并处以20万元罚款。对朱彩红合计处以23万元罚款。
十四、温吉富是山西吉达非法干预和合期货经营管理活动的违法行为的直接负责的主管人员,依据《期货公司监督管理办法》第一百二十条第四项,对温吉富给予警告,并处以3万元罚款。
十五、王泓量是和合资管内部控制不完善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项,对王泓量给予警告,并处以3万元罚款。
十六、曹伟是和合资管内部控制不完善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项,对曹伟给予警告,并处以3万元罚款。
十七、张振杰是和合资管内部控制不完善的违法行为的直接负责的主管人员,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八十条第八项,对张振杰给予警告,并处以3万元罚款。
十八、王俊杰是和合期货对和合资管管理不善的违法行为的其他直接责任人员,依据《期货公司监督管理办法》第一百一十七条、《期货交易管理条例》第六十六条第二款,对王俊杰给予警告,并处以3万元罚款。
鉴于林强违法情节严重,依据《期货和衍生品法》第一百五十条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第七条第一款第七项、第十五条的规定,我会决定:对林强采取终身期货市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,林强在禁入期间内,除不得继续在原机构从事期货业务或者担任原机构的董事、监事、高级管理人员或者负责人外,也不得担任其他期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构的董事、监事、高级管理人员或者负责人。
鉴于刘晓洁违法情节严重,依据《期货和衍生品法》第一百五十条、《证券市场禁入规定》第七条第一款、第十五条的规定,我会决定:对刘晓洁采取五年期货市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,刘晓洁在禁入期间内,除不得继续在原机构从事期货业务或者担任原机构的董事、监事、高级管理人员或者负责人外,也不得担任其他期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构的董事、监事、高级管理人员或者负责人。
鉴于王景贵违法情节严重,依据《期货和衍生品法》第一百五十条、《证券市场禁入规定》第七条第一款、第十五条的规定,我会决定:对王景贵采取三年期货市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,王景贵在禁入期间内,除不得继续在原机构从事期货业务或者担任原机构的董事、监事、高级管理人员或者负责人外,也不得担任其他期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构的董事、监事、高级管理人员或者负责人。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2025年2月5日
