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2018年2月12日，被投资公司科天公司与投资人东方国狮中心签订了《科天公司增资扩股协议》。本轮投资人以溢价增资的方式，投资人民币900万元，取得增资完成后公司9%的股权。
2022年，东方国狮中心提出诉讼请求，要求被告科天公司因抽逃转移资金造成原告损失，赔偿原告因侵犯原告股东利益造成的经济损失1170万元（投资款900万元+占用利息270万元）。
个人浅见：
合同的本质就是下定义，对约定的事项下定义，对人物、时间、地点加以固定，对故事的情节及发展脉络梳理后加以定义，再不违背法条本身的基础上，则为有效。如果合同的本身缺失了部分定义，事后想亡羊补牢，则犹未已晚。毕竟随意推翻之前的论定，会导致法不成规，威严尽失。
判决原文：（有删减）
北京市丰台区人民法院一审认为：
东方国狮中心经与科天公司订立增资扩股协议，东方国狮中心履行出资义务、科天公司履行股东登记义务，双方同时兼具合同当事人之间、股东与公司之间两重身份，亦因此，于发生争议时，可能出现同一纠纷中双重请求权基础的情形。当事人享有诉讼请求权，基于何种法律关系行使其权利、最大程度维护自身的法律利益，系当事人的一项诉讼权利，系当事人处分权原则的体现。现东方国狮中心选择合同关系提起诉讼，于本案庭审中基于增资扩股协议主张其权益，本案应以合同法律、合同约定评判双方之间合同争议。故东方国狮中心关于科天公司违反公司法律、剥夺股东合法权利、因侵犯股东权利产生的损害赔偿问题等，不属于本案审理范围，一审法院依法不予审查处理。
在此另需指出，根据公司法的相关规定，抽逃出资的行为主体为股东，股东的出资转化为公司的财产，公司作为享有企业财产权的法人主体，并不能“抽逃”自身财产，东方国狮中心诉请因科天公司抽逃转移资金给其造成的损失，显然对公司相关法律、对抽逃出资行为的法律性质等缺乏最基本的了解，一审法院在此予以简单释明。东方国狮中心如认为其股东权利遭受侵害，可另循正确的法律途径予以主张解决。
基于双方签订的上述协议，东方国狮中心认为科天公司存在未保障其信息权、未履行保护性条款等违约行为，故应按照双方约定由科天公司承担相应的违约责任。对是否构成违约，科天公司提交证据用以证明其已履行合同约定，保障东方国狮中心的信息权、相应股东权利，东方国狮中心对此均不予认可，认为科天公司未完全按照合同约定履行。在此需明确，东方国狮中心主张依据合同由科天公司承担违约责任，其应就科天公司的违约行为、其受到的实际损失、违约行为与损失之间的因果关系承担相应的举证责任。从东方国狮中心所诉请损失的计算依据看，东方国狮中心系以900万元出资款及利息作为损失计算依据，根据增资扩股协议，东方国狮中心支付900万元出资款，相应取得科天公司股东身份，科天公司履行股东登记变更手续。即，东方国狮中心欲取得该900万元价款及利息应以解除出资合同关系、丧失相应股权为前提，本案事实显不属于此种情形。且应进一步指出，根据民法典相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。即使本案存在导致协议解除之情形，东方国狮中心所主张900万元款项及利息亦应属于合同解除后恢复原状请求权的范畴，不属于合同法律下损失的范畴。
另需指出，东方国狮中心依据增资扩股协议履行出资义务，取得股东身份，其出资转化为公司资产，其亦应基于股东身份行使相关权利义务，即便其退出公司，亦应依据公司章程、公司法相关法律规定，履行相应法定程序。
一审法院判决：驳回北京东方国狮投资基金管理中心（有限合伙）的全部诉讼请求。
北京市第二中级人民法院二审认为：
东方国狮中心在股权投资科天公司之前与该公司及其他股东签订《科天公司增资扩股协议》，各方成立合同关系，但在东方国狮中心取得科天公司股权、成为该公司股东后，东方国狮中心与科天公司之间还存在股东与公司的组织关系，二者之间受到合同法和公司法的双重约束，同时负有合同法与公司法上的法律义务。资本维持原则是公司制度的基本原则，股东的出资投入公司后即成为公司的财产，公司以其独立的财产对外承担责任，股东因此取得股权并据此承担有限责任。为保证公司财产的独立性、防止股东滥用股东权利、损害公司及其债权人的利益，股东从公司取得资本受到严格规制，应当符合公司法规定的减资、盈余分配、清算等法定程序。东方国狮中心并未举证证明科天公司经过上述法定程序，故其以索赔为由要求科天公司支付相当于其投资款及资金占用利息的金额，与公司法相悖，本院不予支持。东方国狮中心虽在一审期间要求将本案案由变更为合同纠纷，但东方国狮中心在公司法上的义务并不因此免除。一审法院判决驳回东方国狮中心的诉讼请求，处理结果正确，本院予以维持。
判决如下：驳回上诉，维持原判。
参考资料：（2022）京02民终11660号
