划重点
1 家族信托被击穿、海外欠债9.8亿元、纽约公寓将拍卖……连日来，因在儿子汪小菲婚变事件中狂怼大S方一战封「战兰」的张兰，被负债传闻缠身。
2 3月18日晚间，张兰在直播间里对此作出了回应：欠债是因为被资本算计。是CVC基金欠我的，我没欠任何人。
3 家族信托这道防火墙成立的前提是，拥有形式上的独立性，但张兰却将家族信托当自己腰包随意处置，包括去纽约买公寓。债权人发现该漏洞后，把她告了，还告赢了，于是防火墙就被击穿了。
4 复盘此事，这可以说是「对赌失败」「股权转让」「欠下债款」「家族信托被击穿」一环连一环。
在员工眼中，张兰没准也是「资本家」。
撰文| 佘宗明
这年头，「内事不决骂资本」已成流行的归因思路。在骂资本中，某些人成功实现了责任转移。
张兰斥「资本算计」，就是玩得一手好障眼法。
家族信托被击穿、海外欠债9.8亿元、纽约公寓将拍卖……连日来，因在儿子汪小菲婚变事件中狂怼大S方一战封「战兰」的张兰，被负债传闻缠身。
不少人断言，张兰这是要代替罗永浩，出演「真还传II」了。
3月18日晚间，张兰在直播间里对此作出了回应：
欠债是因为被资本算计，但我没有算计别人，所以不丢人。这说明我做得好，猪养肥了、狼就来了。是CVC基金欠我的，我没欠任何人，我怎么会向黑恶势力低头？
又是「资本算计」，又是「狼来了」，又是「黑恶势力」，「正黄旗冷锋」俨然成了被贪婪嗜血的资本之狼觊觎的弱小猎物。
张兰要是再来上一句「我是战兰，正在跟资本黑恶势力死磕，微信转账300块……说错了，是抖音下单30包酸辣粉，来支持我吧」，就很张兰了。
只不过，骑着资本骂资本的张兰，真的有底气骂资本吗？
复盘此事的来龙去脉，可以得出的结论是：
涉及商业纠纷的问题，首先应该让法律的归法律、让市场的归市场。将这些层面的对错抛开，用泛道德话语对是非进行重置，是很坏的叙事逻辑。
01
不得不说，当下很多人长了风投、对赌、信托等方面的知识，都得感谢张兰现身说法的普及。
近几年，张兰和汪小菲母子的曝光度，几乎可以碾压99%的企业家。
不少明星在微博上发声明时，总喜欢来上一句「抱歉占用公共资源」。
张兰与汪小菲则以「商业版与娱乐版我都要」的姿态应了一声：你们不想占？那让我来。
就拿近期来说，张兰参观格力与董明珠见面、麻六记酸辣粉被3·15报道点名、汪小菲与「宿敌」狗仔葛斯齐同框、张兰直播运营团队抱团离职等消息，就连接上热搜。
近乎「住在热搜上」的体质，让他们为公众奉上了豪门狗血剧的同时，也为人们普及了多个经济学知识点。
几年前，张兰痛失俏江南，让不少人解锁了投资圈常见名词「对赌」。
如今，张兰被追债，又让许多人转头向ChatGPT问起了问题：什么叫家族信托被击穿？
没必要因为张兰失去俏江南又遭遇追债，就去否定她的创业履历成就，也没必要因为张兰如今不惜化家丑为嗨点的高强度输出型直播，就将炒作本身「罪化」。
某种程度上，张兰在赚钱这类原始欲望驱动下轻易打不倒、击不垮的生命力，跟俞敏洪有些相似，都有着改革开放中成长起来的那代白手起家型企业家的不服输气质。
但该说不说，在骂资本这事上，愿赌不服输的张兰终归是理不直气也壮。
02
需要资本助力时，靠资本；在资本编织的「权力与游戏」里赌输了，骂资本……就凭着对规则的翻云覆雨，张兰就注定要失去很多同情分。
就此事而言，「离岸家族信托」「击穿」等术语的确有着不低的理解门槛，但遵守规则、遵循契约该是起码的共识。
事情的来龙去脉，不少媒体已经还原过了。有朋友将其简要概括为：
张兰因为对赌输了，本来要赔钱，结果她巧妙地用信托筑成了防火墙，这么一来，要亏也只是亏信托资产以外的钱。这算盘本来打得很妙，可张兰用骚操作将其玩砸了。
家族信托这道防火墙成立的前提是，拥有形式上的独立性，但张兰却将家族信托当自己腰包随意处置，包括去纽约买公寓。债权人发现该漏洞后，把她告了，还告赢了，于是防火墙就被击穿了。
复盘此事，这可以说是「对赌失败」「股权转让」「欠下债款」「家族信托被击穿」一环连一环：
事情最早可追溯至15年前，也就是2008年，当时的俏江南为了扩张，接受鼎晖创投注资2亿人民币，但双方签了对赌协议：俏江南得4年内上市，否则就得回购股权并额外给予约定收益利息。
要是俏江南顺利在2012年底前上市，那就没后面那些事了，可假设终究是假设，受高端餐饮路线撞上「八项规定」高墙等因素影响，俏江南业绩遇挫，到2011年冲刺A股和转战港股都失利。
对赌失败的张兰没钱回购股权、支付利息，只能将俏江南这个自家娃给抱出去。到2014年，「白衣骑士」CVC公司来了，想要低位接盘的它，以3亿美金占股82.7%成为俏江南实际控股人，张兰并未被踢出局，而是留任。
可CVC收购俏江南的资金也不是大风吹来的，而是借来的，2015年6月，CVC因其未能依约向银行偿还约1.4亿美元收购贷款，被迫将持有的俏江南股权再次转让第三方，张兰由此出局。
在此过程中，CVC跟张兰打起了官司，因俏江南在审计中出现了问题，2019年4月，张兰在中国贸仲委的裁决被裁定败诉，被判决支付CVC1.42亿美元及其利息。
▲CVC收购俏江南示意图。
但张兰毕竟是张兰，她早就留了一手：在2014年1月，她就在英属维尔京群岛成立了壳公司SETL，当年6月就从CVC的收购资金中拿出了1.42亿美元，设立了离岸信托计划，受益人是汪小菲及其子女。
按张兰的说法，这是为了企业长青，而非「规避风险」「转移资产」。
钱在信托里，CVC公司本来也无可奈何。但张兰在斗法中还是大意了，她要是不打这笔钱的算盘，汪小菲余生「床垫自由」估计都有了。
可她是「既要，又要」——既想保留资产所有权，又想达到信托资产隔离作用，这跟信托的制度规则相悖，因此被CVC抓住了把柄，CVC同时在几地起诉，将追债之手伸到了张兰所谓的「假信托」里。
张兰由此落入当前的不利处境。
03
毫无疑问，将这事置于资本运作的框架下审视，是事件正确打开方式。
对创业者而言，堪称「烫手山芋」式存在的对赌协议难言友好：你不签它，可能拉不来钱；你签了它，原本只需背「有限责任」的你，之后却可能因为业绩未达预期而被迫卖房卖车还债。
罗永浩为什么几次鞭挞对赌协议不合理？就跟这不无关系。
结合具体语境看，离岸信托跟中国信托的制度设计也有区别。
要是张兰是在中国境内设立家族信托，那她仍拥有部分对资产的控制权，但她是在境外设立的。
张兰们也许认为规则难言妥当，所以在痛失俏江南时，会将其说成是被资本下套；如今家族信托被击穿，又说是被资本算计。
但市场经济也是规则经济。既然之前签了对赌协议，后来设了离岸信托，规则该守就得守。
「算计」本就是个泛道德化的贬义字眼，不能融钱时就说被资本支持，闹掰了就说被资本算计。
若非要用「算计」一说把市场问题和法治问题变成道德问题，那融资算不算是「算计资本」，设家族信托又何尝不是「资本算计」？
对张兰来说，丢掉了自己辛苦拉扯大的孩子（俏江南），还欠下一屁股债，难免心中膈应。
这对创业者不乏警示意义：要利用资本，就得熟悉资本的那套玩法。将资本的援手与冷血轻易归为「暖男/渣男」，或许是因为错看了资本。
最新消息是，3月21日，张兰在与凤凰网财经《封面》对话时表示，自己正在上诉，并已经准备了充分的证据。
用法律手段去回击对方的法律手段，本是正途。张兰欠不欠CVC9.8个小目标，还得法律说了算。
但有意思的是，张兰又拿资本算计说事，还说个别国际资本（尤其是在亚太地区的）太贪了，「用我的合同在库克岛融资20亿美金，想血洗整个中国企业，他们（个别国际资本）装着这么一个美梦。」
只能说，张兰挺善于拿捏这届网民的心态，又是「血洗」又是「整个中国企业」，「民族企业勇斗国际资本」的利我化叙事又安排上了。
可在该讲理的时候大打民族情感牌，有时候，恰是理亏的表征。
04
张兰称被资本算计，无非是「骑着资本骂资本」。她骂资本，是出于自身利益考量，从动机上完全可以理解。
但对舆论来讲，没必要被她牵着鼻子走，将企业与企业（个人）间的纠纷无限上纲上线，进而掀起资本大批判。
张兰在骂资本时，可能忘了，她对于她的直播运营团队而言也是「劳/资」中的资方。她射出利箭，可自己也立在同样的标靶上。
毋庸讳言，在今天，「骂资本」的确是个挺讨巧的操作——顺着大众情绪的节拍扭着秧歌，很容易将人们的视线转移。
可迎合情绪也是助长情绪。在「反资本」已成「反市场」思维丛束上长出的藤蔓的现实语境中，有些迎合是不可取的。据理力争，远比据情绪制高点骂资本要有力。
时至今日，资本已成很多问题归因中的「C选项」——每当有些人不知道该选什么的时候，就会选C。
在部分人眼中，资本都长着嗜血的獠牙，在「镰刀/韭菜」的二分法中，它似乎就站在默认自己身在韭菜园的普通人的反面。
这显然是误解。资本是流动的雨露，会融入市场气候之中，去滋养那些民营经济的苗木。没有资本，民营经济几乎不可能成长。
资本的价值无需被夸大，但需要被正视。正视的基本前提，就是不要将其带入阶层论统摄的视角下，而是秉持市场本位的眼光。
前不久，拾遗在《那个骂「万恶资本家」的小伙失业了》里，就将箭头对准了「言必骂资本」的现象。文中引用的两段话，挺值得思考——
经济学之父亚当·斯密说，「我们之所以能吃上美味的晚餐，不是因为肉贩、啤酒商或面包师爱我们，而是源于他们对自身利益的看重。他们在通过资本创造价值的时候，不是为了增进公共福祉，而是为了追求一己私利，但当他们这么做的时候，恰恰推动了社会和经济的进步。」
学者刘瑜说：「‘向上的平等’是缓慢的，需要耐心，因为不是把上面的人拉下来，而是把下面的人拉上去，把社会资源扩容，把饼做得更大。但是要把饼做大，‘平等’就必须同其他价值共存，比如秩序、对投资的激励、对产权的保护等等。」
我们首先需要的是「有更多的蛋糕」，这往往得依托于资本在「分得更多的蛋糕」的正向激励基础上去「做大蛋糕」，而不是自己端掉自己饭碗。
在一堆大学毕业生自比「孔乙己」的当下，该有更多人懂得这道理。
当然了，这里说的「资本」，跟张兰骂的「资本」并不完全是一码事。但它提出的公共理性层面要求，是一致的。
张兰不爽被追债，可以诉诸市场规则和法律手段——她说CVC想把她骨头渣子都吞噬了，她九条命都没了又准备了第十条命，「有人往张兰身上丢泥巴，张兰会在上面种荷花，这个人越扒越伟大」，战力十足的她，可以留着这条命依法申诉据理力争，跟CVC死磕到底，但将资本「罪化」，不免过了。
舆论就更没必要随她起舞了，再怎么磨刀霍霍向「资本」，我们也不会变成汪小菲。
✎作者 | 佘宗明
