为什么很多上市公司正在或已经沦为沙漠之花
资本市场有一个被边缘化的上市公司群体，长期被投资机构、券商研究机构、财经媒体忽略。资本市场的主题热点始终与其无关，人气与资金也很少流向他们，如同生活在人迹罕至的沙漠深处，静寂落寞、自生自灭。但在这个寂寞群体里，往往隐藏着质地优良、增长快速、前景广阔的好公司。他们一旦被发掘出来，就会如花朵一般美丽绽放，这样的上市公司被称为资本市场中的沙漠之花。
概括而言，上市公司沦为沙漠之花主要有以下四点原因：
1、战略缺位，没有独特的价值主张与实施规划；
2、基本面严重恶化，应对并化解风险措施不力；
3、缺乏有效沟通，被动等待资本市场的关注；
4、盲目追逐热点，严重透支资本市场的信任；
未来，伴随资本市场改革的深入，尤其是注册制的实施，这样的上市公司将会淹没在广泛的上市公司群体中，难以脱颖而出。
上市公司需要一个资本市场能够看懂的战略规划
任何规模以上公司，都需要有一个清晰的战略传递自身价值诉求，其中最基础的内容就是公司战略定位、商业模式（发展模式与管理模式）及发展规划。
非上市公司通过战略研究、战略设计与战略规划三部曲主要期望达成以下目的：
1、通过研判市场、政策与技术趋势，确定公司发展方向与目标；
2、确立战略定位并设计合理商业模式，打造核心竞争力；
3、以战略为牵引，最大限度统一组织管理的认识，凝聚共识；
4、切实规划公司战略发展的实施路径，系统安排策略与节奏。
一般而言，非上市公司的战略规划多仅对组织内部通报，而少有对外披露，其主要目的是通过系统战略规划安排，满足市场需求，区隔竞争对手，构建相对竞争优势，实现商业成功。而资本市场主要是预期管理，资本关注一家上市公司的首要因素是战略管理能力。所以，上市公司应在对组织内部贯彻的基础上，向资本市场清晰、明确的传递价值主张。只有让资本市场看清自身战略定位、商业模式以及发展规划，上市公司才有可能获得资本市场关注并实现市值规模的提升。
概言之，上市公司需要向资本市场清晰传递自身战略定位，表明这是一家什么样的公司；其次，上市公司需要讲清楚自身商业模式，即公司是如何构建发展模式与管理模式并实现运营绩效的；第三，上市公司需要给资本市场一个相对明确的发展规划，以主动管理资本市场对公司价值实现的预期；最后，上市公司需要根据信息披露的原则和要求，在实施战略规划进程中对采取的实施策略或手段进行真实、准确、及时的披露，以回应资本市场的关切。
上市公司作为公众公司，不仅需要产品运营、产业经营，更需要资本经营，而资本经营的基础在于对上市公司完成战略系统设计。所以，上市公司在传统的战略管理基础之上，还应切实重视资本战略管理。每一家上市公司都需要向资本市场积极主动传递战略价值主张，争取获得资本市场的认可与回应，避免沦为沙漠之花。
上市公司应有一个资本市场愿意接受的战略规划
资本市场关注上市公司未来价值实现的预期，所以会出现热点频发与板块轮动等现象，但是成熟的上市公司不应简单粗暴地去追逐市场热点，偏离现有战略定位或频繁调整战略定位，去透支资本市场的信任。固然这样的上市公司会赶上一轮一轮的市场热点，但却很难赢得长期价值投资者的认可，市值规模的大起大落也将是常态。倘若在追逐市场热点的过程中，不能严格遵纪守法从而触犯内幕交易、操纵股价而受到监管部门处罚也是不无可能。
所以，任何一家志存高远、脚踏实地的上市公司，都应该树立“现实见利见效，未来具有意义”的战略思维。战略没有对错之分，但有高下之别。相同的行业，因为不同的战略定位与商业模式，上市公司之间的市值规模也是可以产生差距的。只有那些深刻洞察产业发展趋势、政策与技术方向、竞争格局态势并结合自身资源与能力进行主动调整、优化自身战略的上市公司才会被资本市场所认可、所接受。
上市公司市值管理应从“势道法术力”五个维度进行思考与设计
1、发展势
《孟子》有言：“虽有智慧，不如乘势”。上市公司应从充分研判产业政策、产业技术的发展趋势，以及竞争格局的多方态势。“研究猪，更应研究风”，否则即使风来了，企业却跟不上趋势，是不可能飞起来的。例如移动智能互联技术对传统制造业的冲击，如果不能跟上这轮趋势，恐怕很多上市公司将难以建立下一周期的竞争优势。
2、战略道
企业稳健的质地是资本市场关注的基础，任何上市公司都应把在战略定位明确前提下，合理设计商业模式，同时扎扎实实地做好供研产销的优化，认真做好产品服务客户，改进管理提升运营效率从而改善基本面作为核心工作。否则，再大的风来都不能够保持公司长期飘在天空，甚至落地时会摔的很惨烈。
3、合规法
上市公司资本运营战略必须贯彻两个“法”的合规性。一是心法，二是手法。即上市公司对于资本运作一定要确立正见、正行，一切以构建企业长期发展核心竞争力为出发点，切记触碰违规信息披露、操纵股价、内幕交易等各种违法违纪情况。上市公司必须在满足合规性监管要求下按照产业规律与企业成长周期进行资本运作。
4、运作术
上市公司应充分运用资本市场这个平台助力企业发展壮大，否则成为“僵尸公司”也是对资本市场资源的一种浪费。上市公司应该把产品经营与资本经营相结合，把市值作为一种辅助企业有效开展产业整合与管理提升、激励约束的工具，有效运用并购重组、分拆剥离、股权激励、增发回购等多种方式增强公司的竞争优势。
5、沟通力
上市公司作为产业经济中的优秀企业代表，任何一种管理改进措施或资本运作手段，都会引起企业内部以及资本市场的不同解读。很多企业的发展衰落，固然有趋势冲击与技术的破坏，但更多时候是因为内耗造成，而内耗巨大的原因在于没有共识。所以上市公司必须对自己的经营管理行为进行充分有效地披露，尤其涉及公司发展方向与路径选择等方面，应积极的与资本市场进行沟通以获得认可。
综上，上市公司必须树立正确的市值管理观念，以公司持续稳健成长为根本出发点，建立系统的发展战略思维理念，积极把握产业演进趋势，切实改善内部经营与管理，综合运用资本运营手段合法合规推动企业价值的提升与实现。
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怎么开展并购丨黄前松
一、确定产业并购战略，清晰并购路线
上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续的并购支撑工作。
从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：
1.行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂；
2.行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广告龙头；
3.行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头；
4.行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业；
5.行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链；
6.行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。
对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正确的并购战略，是成功的第一步。
二、组织并购队伍，建立常态工作机制
在确定公司产业并购战略之后，接下来的工作就是组织并购队伍，具体如下：
1.组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑；公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。
2.聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。
3.建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制；依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。
根据《麦肯锡季刊》数据，美国1984年-1994年的杠杆收购回报超过了并购活动中的成本，这与整体并购效益形成鲜明对比（整体并购中，约7成的收购交易以失败告终）。探究杠杆收购成功的原因，主要是因为公司管理层将并购当作其核心业务来看待，有资深的并购经理人和专家带领队伍，他们不断地寻找着并购的机会，一家公司一年内的搜寻对象甚至达到500个，一旦发现，又会按照正确的工作机制去实施，并负责协调好公司高层、聘用律师、投资银行家各个角色的关系。
事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。
三、评估自身能力，确定并购主体
模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购
优势：可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购；利润可以在上市公司报表中反映。
可能存在的问题：在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高；有些标的希望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期调集大量资金；上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。
模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购
上市公司与PE合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合适的时机再将投资项目注入上市公司
优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司，特别是可以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。
问题：对合作方要求高。
根据我们的经验，资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因此，结盟PE，以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。
四、寻找并购机会，确定并购对象
成功的并购者总是在不断地寻找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。
搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。
遴选目标公司要坚持的标准：
1）规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。
2）成长性：复合成长会提高安全边际。
3）匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。
值得注意的是，在寻找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。
所有的搜寻信息与调研考察纪要，将形成上市公司收购标的数据库，是一份重要的知识宝藏。
五、分析目标企业的需求，沟通合作框架
1、识别目标企业的需求
观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，对于并购成功特别重要。通常而言，目标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧张甚至断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无法实现……
2、沟通双方的合作框架
各自立场是什么？各自的合理立场是什么？共同的目标是什么？业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么安排？
3、进行有穿透力的并购沟通
1）利益沟通：换位思考，各自的利益诉求是什么？如何各得其所？比如，上市公司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。
2）战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维……
3）文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要根据目标企业的特点，在文化理念上与对方达成一致认识。
4）分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，找找整体感觉，不应留恋价格或一些细节的谈判。
六、踩准并购节奏，推动并购实施
并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。
在推动并购的过程中，并购节奏感非常重要：
（1）如何接触。初次接触很有讲究，火候不到，不要轻易进入下一个阶段。
（2）点出合作必要性。没有做到位，不要继续往下走。
（3）探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。
（4）引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。
（5）商谈交易结构与框架。要反复沟通，通过不断更新备忘录的形式推进并购工作。
（6）敲定价格与交易条款。价格是最难的地方。
（7）把丑话说在前面。
（8）签约与成交。
（9）安抚对方踏实落地。
