主持人：谢谢赵先生，北京的太堵了，北京的房价也太高了。我们就把目光转向北京周边吧。下一位演讲嘉宾是北京盈科律师事务所  重组部主任蔡春雷，大家掌声有请。
   
    蔡春雷：尊敬的晋商年会的主办方，尊敬的各位领导，尊敬的各位老乡下午好。很荣幸的参加今年的晋商年会并作为演讲嘉宾。2010年的晋商年会的主题是新商业、新冲突，新动力。这说明组委会和晋商的精英在思考如何发展。像爱是影视作品的主旋律一样，发展是企业的主旋律，是企业的核心。2010年的是冲突之年，资本备受青睐，而实业遭遇冷落，这种现象令人深思。靠勤奋节俭而发展的年代，已经不能适应时代的需要。现在需要靠智慧，该如何发展，今天我给大家谈谈企业并购，看看并购与发展的关系。
    由于时间关系，今天只谈并购的功能。谈并购是否可以产生神奇的供销。首先，并购可以产生规模效应，降低成本。举个例子，比如说燕京啤酒每年生产量为五万吨，因为央视不会增加了产量而要求增加广告费，广告费摊销到每吨降低到每吨100元的广告费，很简单的并购，成本降低了。这是最简单的并购所产生的成本降低问题。
    下面我再说一个公开的案例。这个案例说明了规模的效应。2004年，美国新侨投资通过并购用12.34亿元售让深圳发展银行，也就是深圳交易所001号股票深发展。深发展任购股权分两期先后清权。为此付出9.92亿元。这说明新侨投资在深发展的并购的总成本，就是22.26亿元。
    往下看，五年后，新侨开始出售深发展股权，这曾经是2009年的并购大戏，2009年六月份中国平安与新侨签署了股权购买协议，受让其持有的深发展5.2亿股的股份，占目前16.76。支付两种方式，一种是现金，或者是股权。这个股权是中国平安向新侨定向增发2.99亿股，这个股是H股。一年后新侨选择了更符合自身利益的第二种方式。换股。2010年5月5号该笔交易完成。
    现在，按照中国平安H股5月5号当时的最新售盘价，每股63.15港元来计算，新侨从该笔交易中获得189亿港元和人民币166亿元的巨大利润。六年从刚开始的22.26亿，到166亿元，汇报超过7倍，这就是并购所产生的巨大的规模效应。
    其次，并购还可以提高市场占有份额，提升行业发展的战略，减少竞争对手，增加市场的话语权。话语权最简单的解释，就是定价权。我也是通过下面另一个案例来说明定价权所带来的巨大的利润。
    2002年12月份，海螺和台泥设立徐州水泥。当时海螺拥有52.5的股权，台泥拥有47.5的股权。年生产能力310万吨，粉末能力是150万吨，这是全部的徐州海螺的情况。另外一家水泥企业，也就是重联水泥，也是在这个地区，有四个企业，其中包括巨龙、鲁南、鲁红、枣庄四家企业，产量是1100万吨。由于中联下属的巨龙与徐州海龙，刚才讲的，市场完全是重合的。徐州海螺利用其在当地的种种优势，其中包括成本优势，不断打价格战，加剧了地区的水泥市场程度。导致了中联水泥在这个地区受到了很大的挤压。为了占领市场，2006年的中泥收购了海螺，把徐州海螺收购了。截止2006年4月，徐州海螺变成总资产11亿，净资产3.8亿，收购后形成了区域性的垄断地位。通过协同效应，提升了经济效应。现在可以说，如果中联水泥每吨提价50元，1500万吨，那将是7.5亿。这个是个可怕的数字。咱们钢铁的原料，为什么受到巴西、澳大利亚等大国价格方面的竞争，主要是人家统治了钢铁行业的在世界上的原材料。
    这是通过减少竞争对手，增加市场的话语权来提高巨额利润的。另外还有并购可以获得企业发展所需的资源。我这里所说的资源，不是机器、设备、不是厂房等有形资产，也不谈会计账表的资源，只谈表外资源。注入商标、专利，专有技术等无形资产。这也是大家熟知的，以下资源可能大家不太熟知。包括人力资源、客户资源，公共关系资源，企业文化资源等。这些资源都可以通过并购全面有效的加以利用。并购的功能很多，在此我不不再追诉。并购有成功的，也有失败的。比如可口可乐并购汇源果汁，根据反垄断法第28条和第29条，此项经营者集中，对中国果汁饮料市场有效竞争和健康发展产生不利影响。参与集中的经营者没有提供充足的证据证明，竞争对集中产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益，在规定时间里，可口可乐也没有提出减少的方案。这是商务部没有让这一桩并购案通过的当时说的原文。2009年3月20号商务部通过可口可乐收购汇源果汁没有通过考察。并购也一样，有成功也有失败。所以在并购过程中不能一拍大脑，说这个企业值多少钱，是两个亿、三个亿，需要我们中间机构来参与。说到中间机构，大家一上来介绍自己的企业状况和协会的状况，我是最后介绍。我是盈科律师事务所企业并购重组部主任蔡春雷。我们也通过一系列的并购，2001年成立，从2007年开始大规模发展，到现在用了三年的时间，现在总员工在北京的总部是853个，职业律师500多名，在全国有15家分所。在事业已经建立了一家分所，准备建五家分所。这说明盈科律师是一家综合性的大型律师事务所。由于盈科的业绩，由于在2010年1月盈科律师事务所受到了温家宝总理的接见。因为我们事务所迅速发展，受到了国家，也是政治局常委，政法委书记周永康的视察亲自到我们事务所考察我们律师的发展状况。
    研究并购、思想并购，践行并购，吸引更多的精英成就并购，正是我们并购重组部的终极目标。但愿晋商靠过去勤奋、节俭冲天下的时代已经结束，我们用智慧、精明和与时俱进的精神，再成就一次伟大的晋商，令人敬仰的晋商，最后祝大会圆满成功，谢谢大家。

    主持人：谢谢蔡先生。希望正如他所言，也借用我们温总理的名言，希望我们山西人脚踏实地干的时候也能够仰望天空做一些资本运作。下一位演讲嘉宾是中国石油昆仑金融租赁有限责任公司副总经理 杨博钦。掌声有请。
   
    杨博钦：各位嘉宾，各位亲爱的山西老乡，大家下午好。我是山西临汾人，在重庆读的大学，待了十年，然后在上海待了六年半，在交通银行工作。今年是调入中国石油。我是毕业20年，前十年做投行信托，后十年是做金融租赁。今天在这个地方用最短的时间，把金融租赁最精华的东西给大家汇报一下。
    首先，我说金融租赁，或者说叫融资租赁这个工具，给大家几个数据。全世界2007年的融资租赁的额度是将近7000亿美元。我们国家的融资租赁在美国、欧洲、日本发展比较成熟。在美国，现在市场渗透率已经是达到了30%以上。在我们临近的韩国，包括我们旁边的俄罗斯现在发展得也是非常不错。
    我们国家的数据是这样的，2005年的数据，我们是323亿。2008年，我们是1500亿。2009年是3000亿。2010年到现在，马上结束的，是将近4500亿。这样来讲，刚才给大家几个数据，这个数据就说明，这个工具，我们说的金融工具，我们的信贷，我们的信托，我们的资本市场，在这些金融工具里相比，哪些金融工具对我们晋商还有机会。现在来讲，在这个时间段里来讲，融资租赁还有接下来有些同志们要介绍的，像我们说的叫PE，这几个工具应该是非常非常有前景的。
    我们国家现在金融租赁，大家说金融租赁就像信贷，就像我们信托一样，它可以给我们企业提供资金。那么就是说，我们国家现在金融租赁的机构有哪些？我们银监会监管的金融租赁公司有17家。其中我们的功能中间包括民生、招商银行都成立了金融租赁公司。最大的是国营租赁，就是80亿注册资本。排在第二位的，就是中国石油控股。第三位是工商银行控股的。第二个方面，就是中外合资的租赁公司，这个是商务部分管的，将近有120多家。第三个方面，我们商务部市场体系建设司分管的内资融资租赁试点45家加起来总共接近200家。从2009年的3000亿，这个应该是增幅度数很高。接下来一点，我把业务简单的给大家介绍一下。
    一是什么呢？在我们融资租赁里边，有一个三角关系。其中一方是租赁公司，它是提供资金的。第二个方面是设备制造商，叫供货人，第三个方面也就是最重要的是我们企业，我们的客户需要的自然。刚才讲了三角关系，也就是说如果我们在座的，我们作为客户，需要资金，你可以到银行去借款，也可以采用这样的方式。比如说你现在要建一个电厂，你建了厂房以后，你的发电设备，比方说五个亿那怎么办？通常你是用自有资金或者银行信贷，去制造商的地方购买。如果是融资租赁是怎么样呢？就是说客户定了五个亿的设备，这个时候来讲，我就开始出现了，租赁公司开始出现。租赁公司跟你所定的制造商，比方说上海电信集团，我跟他签订第一个买卖合同，五个亿的资金由我来付。第二部，我作为租赁公司把设备出租给客户，这样就是一个标的物，两个合同，买卖和租赁合同。第三个就是刚才开始讲的三方当事人。这样我把设备五个亿买过来，第二部租给客户。我们客户通过融物达到了融资，这是我们的第一种模式。
    第二种模式，如果说在座的客户，比如说刚才的电厂，已经把设备买回来了，现在正在使用，你还有4.5亿的净值，如果到银行去借款，只有两亿多。这时候跟租赁公司打交道，也是两步。第一个就是把4.5亿的资产卖给我租赁公司。我同时给你4.5亿的现金。就是一手交货一手拿钱。第二步，就是您作为客户，再从我这里租回去，就是租回去继续占有使用。我介绍的第二种方式在法律术语就是售后回租。刚才的三角关系是我买回来租给客户提供的是物，第二种是提供现金。
    那么就是说它有什么样的好处呢？这个首先，咱们的融资租赁，第一个好处，投资或者促进投资，你看我作为租赁公司，把设备买过来，第二个方面就是说我在这个时候，客户得到设备的时候自己要进行投资。第二个好处就是融资。第三个就是把资产回资变现以后，流动性加强。最重要的一点当你的资产负债率如果达到75%以上，这个时候还能到银行去借贷吗？不行的。这时候的租赁会计处理可以做表外处理，就可以做到。
    我刚才把融资租赁的好处简单的说了一下，最后一点，就是这个如果要做的话怎么做？第一，首先因为融资租赁是跟物联系起来。第一你是什么样的设备。第二，就是说你需要多大额度的融资。第三，期限。你的期限是三年、五年甚至十年。第四个成本，就是利率。再一个就是可能有些会涉及到担保。最后如果说融资租赁结束了，租赁公司以一块钱的名义价格再将设备拿回。
    最后一句话在这个地方非常感谢我们的主办方，感谢刘文斌先生，预祝我们的晋商大会圆满成功，谢谢。
   
    主持人：感谢。下来接着我们下面演讲环节，由于时间有限，请大家把握自己的时间。下面是IDGVC资本副总裁李丰。
   
    李丰：感谢大家给这个时间，也多谢我们的刘文斌。借这机会就是表达感谢。因为晋商只是个称谓。我说为什么是感谢？就按照这个题目来讲，因为这也确实是我们想讲的。

我们自己做的就是给别人钱帮点忙，然后我们干的生意就是这个生意。晋商这件事回过头想，我们稍微回顾了一下，在我们投的300多家公司里，大概有四五十家公司是上市或者被上市公司收购。在这两百多家公司里，我们数了一下晋商的企业有一部分，但不算比例明显突出的群体。但是有一个非常重要。在我们每一波投资的著名企业里，最少有一个最著名的是山西商人的企业。因为我们是从百度的第一论开始，就是从李彦宏开始回来，然后一直投到上市。他算是用自己的技术来改变了互联网的行业。
    第二个是比较典型的案例，当年有一个从金山里出来，用他自己的能力改变了娱乐。就是做了暴风影音。还有最近声名鹊起的，就是做衣服的，这个衣服还都是很便宜的衣服都叫自己的名字。大家满世界都可以看到的，就是凡客诚品。他也凑巧是我们的山西商人，这几个人凑巧在我们每一波经典的著名投资案例当中都有这么一个。所以我们为了这件事，先要感谢我们之前合作的晋商，也希望有更多的机会合作。
    刘文斌讲说，我们讲一下VC对大家的帮助，我们找一个简单的例子，其实我们的工作挺简单的，就是把钱给别人，别人运营企业，我们来帮助，直到他们最后逐渐长大。我们讲一个最近的例子。我们跟陈岩的合作，看看我们是干什么的。因为我们看我们投过的晋商来讲我们发现了最大的好处，我们为什么愿意跟他们做生意？最大的好处就是基本上共同特点，就是第一不算非常爱表达，从非常正面的角度来讲就是比较低调。第二件就是做事都比较靠谱。做事比较扎实，非常花精力，花时间。非常的没日没夜。还有一个就是我们讲做事比较狠。就是这一招如果觉得对，几乎会百分之百的精力全投在这一招上，用这一招基本上打遍天下，然后慢慢扩张。这几件事的特点造成了我们非常愿意跟山西商人合作的原因还是因为山西商人从古到今就是我们会挣钱，这个对我们这个行业非常重要。
    我们讲从卓越一开始的时候，那样只有一张纸的想法，还跟现做的天差地远。因为他当时想做的网络游戏多种关于虚拟物品的交易。他说他想做这个东西，我想这个很靠谱，部分原因归公于他是晋商了。我说没关系，虽然这个事我们觉得不太好做了，但是我们给钱。从零开始，但是做了一段时间以后，他非常快速的意识到这个事不太好做，然后就转型，然后就做了PPG这个衬衫。挑这件事部分意义上讲，也有投资人在背后的鼓励。为什么鼓励？这块我帮了个小忙，是我们跟他讲，我们中国的发展基本上都是政策所促进的几个十年。比如说刚开始允许有市场经济，所以我敢做小买卖的人，大概在80到90年都发财了。接下来因为政策调整，改革开放，所以说做外贸的人发财了。然后接下来到了所谓分配住房的改革，商品房的试点，从98年开始，所以2000年到2010年导致很多做房地产的人赚了很多钱。我说我们回过头，看看07到08年的时候发生了什么。中国是世界上最大的消费者制造基地，但是中国并不是世界上最大的或者说只有很小的消费品品牌。从这几件事结合，咱们还不如做一个消费品的品牌。你在互联网上做。
    放了第二笔钱下去，做衬衫的时候，开始也很痛苦，之前有个PPG，后来没有人敢做。放进第一笔钱以后，我们加起来投资的公司有30、40%的流量。利用自己的流量推广起来之后，这时候碰到了很大的痛苦，就在于说他做的东西，因为并不懂传统行业怎么做衣服，所以那时候衣服还是有点缺陷。就是在07、08年的时候。那时候给我们内部主要负责案子的两位同事，做了两套西装，其中有一套袖子还不一样长。那时候我们就想办法，因为我们投了波司登羽绒服，还投了几个服装制造企业，因为我们要在这个十年里投很多服装企业。然后我们跟他们聊天，看看怎么选花料，怎么去选生产流程。所以翻回来，从衬衫，到裤子，到现在，一直到今年年初的时候我们已经放了第四笔钱。在短短的三年时间当中，他在一个服装品牌当中，利用自有的品牌，利用互联网的渠道和模式，从零到现在十几个亿的销售额。在正常情况下，这是一个传统企业，需要花十二到十四年走的路他利用新型渠道，加上自由品牌在这几年实现了。我们从大概几十万美元一直跟着他投到了这一轮的一个亿美金，我想这块我们怎么做生意，也大概跟大家分享了一下，我想他作为好的晋商的代表，表现了他自己非常强的能力。因为99%的工作都是他自己做和完成的，包括改错误了犯错。我们帮他的就是帮他出出主意，找合作伙伴，最终还是靠他自己。我们其实合作范围也是我们国家的中小企业和民营企业里。所以我们也借这个平台，借这个机会除了感谢之外，希望还有更多的机会跟更多的山西企业家有更多的合作。谢谢大家。

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