“中央层面和山西层面目前依旧没有消息。”针对此前有关山西省政府办公厅已经明确将派员来杭州研讨煤炭企业重组方案的报道，浙商资本投资促进会的于微微对《华夏时报》记者做出上述回应，“和山西有关部门联系上了，但是他们说省委没接到通知。”

11月13日，于微微向《华夏时报》记者透露，该会已出面于9日和12日连续发出两次邀请，山西省人民政府、省发改委、省煤炭工业厅等政府机构，共同参加18日在杭州召开的“地方产业政策延续性与企业投资信心”研讨会。

同时，他们分别向全国人大、国务院、山西省人大、山西省政府等有关方面寄出了一份名为《关于要求对山西省人民政府规范性文件内容的合法性、合理性问题进行审查处理的公民建议书》(下称《建议书》)。

这份由浙江省浙商资本投资促进会和浙江杭天信律师事务所律师联合操刀的《建议书》，对当地决定煤矿兼并重组事件的两个文件与国务院相关文件进行了对比，认为山西省煤矿重组出台的部分文件，在合法性、合理性上可能存在严重问题。建议全国人大、国务院以及山西省人大对上述文件依法进行必要审查。

《华夏时报》记者13日还了解到，该商会18日将召开新闻发布会，山西方面是否有人参加届时将会有准确答复。

合法性遭质疑

治煤的依据主要是山西省的两份红头文件出台，分别是2008年9月的《加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发[2008]23号，下称23 号文)和2009年4月的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》(晋政发[2009]10号，下称10号文)。

《建议书》起草人之一、浙江杭天信律师事务所副主任何长明称：“这些文件均称根据国务院相关文件精神制定，但经过对照，其内容已在很大程度上严重背离国务院文件精神，两份文件可能存在严重的合法性、合理性问题。”

对比文件，何长明发现，对于中小型煤矿的政策，国务院文件提出“鼓励大型煤炭企业兼并改造中小型煤矿，鼓励资源储量可靠的中小型煤矿，通过资产重组实行联合改造”，而山西23号文的提法是“通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制”。

另外，对煤矿生产规模，国务院文件要求“整合后矿井规模不低于30万吨/年，新建矿井规模原则上不低于60万吨/年”，而山西10号文提出“兼并重组整合后煤矿企业规模原则上不低于300万吨/年，矿井生产规模原则上不低于90万吨/年”。这使得一大批山西原本鼓励、吸引外来民营资本投资的，符合国务院文件要求并取得合法证件，规模在30万吨以上300万吨以下的煤矿面临被强制收购兼并的局面。

何长明表示，晋政发10号文规定的煤矿生产规模，大大超过了国务院批准的山西省在2006年确定的合理规模；10号文否定国务院文件及省政府规章，违背了行政行为级别秩序性、行政行为效力稳定性和行政行为内容确定性的要求。

七成浙商或倾家荡产

山西煤矿变局或将引起一系列问题。随着山西煤矿国有化运动最后大限的临近，浙江民间维护本地在山西煤炭投资资本权益的呼声也逐渐升级。

之前浙江省国土资源厅等部门联合调研的一份报告中称，目前浙商在山西投资煤矿企业已超过450家，投资总额在500亿元以上。“在山西投资煤矿的浙商可能有七成以上会倾家荡产。”一煤老板告诉记者。

两周前，温州煤老板们就发起了“万人签名活动”，但随后被平阳县暂时平息。

浙江矿业权交易中心主任王小军之前接受记者采访时表示，文件要求过于苛刻，势必造成依法取得的、六证齐全的合法矿山不能依法生产。而绝大多数浙资矿山属于中小矿，面临无条件兼并或关闭的命运。

“有一个更为严峻的问题，就是投资者的资金构成。”他说，不少浙商投资款项来自浙江省内的亲朋好友甚至是民间借贷。中小矿兼并重组造成的巨大损失，涉及到众多企、事业单位和银行以及个人，很有可能引起连锁反应。

另一个负面效应也很明显，“让国有企业兼并，让国有大集团掏未来的钱来减轻财政负担，但对山西省最大的危害是破坏了统一的市场，投资环境被破坏。”浙江大学法学院张谷教授接受《华夏时报》记者采访时分析。

国务院研究室工交贸易司司长唐元接受记者采访时表示，在推进资源整合的过程中应当充分考虑到市场机制的作用，应当充分保护国内投资者的利益。