“国美争夺战”正在成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例，难能可贵的是，它的演进过程独立而无扰动，虽具备了商业大片的几乎一切必备元素，却又不失为一场阳光下的公平决斗。

这是一堂关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任、私人股权基金的再认识等核心议题的绝佳公开课。在中国这个践行市场经济仅有短短30年的国家，国美案的最重要价值，则体现于它会使懵懂的我们开始深思：

公司到底是什么？公司到底是谁的？

国美刀光剑影50天

8月初，国内一本商业杂志刊出了一篇题为《国美“去黄”》的封面文章，但在百度上，以此标题根本搜索不到这篇长文，因为上网文章的标题被换成了《解密陈氏国美》。

翻开这篇“国美去黄化”的典型报道，受访的国美董事会主席陈晓和贝恩投资话语间洋溢着大局已定的“淡定”：“这个阶段不用太关注他（黄光裕）怎么想了”。从后来双方对决的激烈程度和至今扑朔离迷的结果来看，陈晓对黄光裕的“pass”言之过早了。

就在该期杂志的出版日——8月5日，一场盛况空前而意义深远的公司控制权之战，才刚刚拉开大幕。

当天，港交所开盘前夕，国美电器（00493.HK）突然发表公告称：“其股份将自2010年8月5日上午9时30分起暂停买卖，以待刊发有关股价敏感资料之公告。”公告没有透露更多有关停牌及何时复牌的信息。

作为国美创始人和大股东的黄光裕2008年11月突然被捕后，国美电器曾停牌达7个月之久，2009年6月国美引进贝恩资本并复牌后，这还是首次停牌。虽然外界尚不清楚“股价敏感资料”是指什么，但密切关注国美的消息灵通人士此时还是隐隐嗅到风声鹤唳的紧张气氛——新一轮的决战已箭在弦上。

上一轮交锋发生在今年5月11日国美股东大会上，大股东黄光裕的代表出人意料的否决了12项决议中的5项。当晚，国美紧急召开董事会，推翻股东大会决议，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。国美大股东黄光裕与国美董事会的矛盾首次公开化。

人们猜想，以黄光裕的个性，他迟早会卷土重来，只是如陈晓所言，“没想到这一天来得这么快”。

斗法

事实上，使国美股票停牌的，是8月4日晚7时30分国美董事会收到的发自黄光裕独资拥有并为国美主要股东的ShinningCrown公司一封要求举行临时股东大会的信函，信中还提请临时股东大会审议包括撤销公司年度股东大会通过的授权董事会增发20%股份的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务等一系列动议。

让黄光裕祭出召集临时股东大会这一“杀手锏”的，是他获悉国美董事会正在寻求增发20％新股，有可能进一步稀释黄的股权。受此影响，8月6日，复牌的国美电器股价重挫12.09%。

面对黄光裕的发难，国美董事会的反应与5月份一样——针锋相对。8月5日晚，国美再发公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。其中包括就其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

事后看来，陈晓阵营早就预料到了这场决斗。6月28日，1年半前从黄光裕手中临危受托接过董事会主席重任的陈晓正式辞去国美总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任。第二天，陈晓又在世博会上发布国美未来5年的战略规划，订立了年销售额增长15%的目标，计划到2014年，整个国美体系有效门店数从目前的1000余家增长到2000家。这也算是对黄光裕指责国美去年以来大幅关店100余家的一个回应。

据《财经》杂志一位记者在博客中回忆，6月29日上海举行的那次发布会上，陈晓就大谈“去黄”的必要性，并放出“黄光裕的政治生命已经终结”，“鱼已死，网不会破”之类的狠话。据说黄光裕在狱中看到后大为震怒，双方最后一层温情面纱被彻底撕破。

两军对垒，攘外必先安内。8月6日上午10时，国美电器总部北京鹏润大厦18层的大会议室里，坐满了财务、物流、门店运营、行政等各个部门的总经理，墙上的视频会议系统液晶屏里，上海、广东、天津等全国各个分部总经理也正襟危坐，这家中国最大家电连锁企业的100余名高管对于接下来会发生什么，几乎都心中有数。

会议首先由国美电器总裁王俊洲介绍事情缘由，随后副总裁魏秋立宣读了一封《董事会致全体员工的信》，表明公司最高管理层对此事的态度。接下来，各部门总监都被要求就是否支持董事会决定进行表态，对于参加视频会议的各地分部总经理或副总经理，也采取随机点名的方式。一位与会人士对《商务周刊》说，“反对就意味着得走人，谁还敢反对？”

第二天，记者们发现，国美电器多年的新闻发言人、公司副总裁何阳青“人间蒸发”，负责国美公关事务的变成了一位来自公关公司的人士。这位新发言人上任之后的第一件事，就是向外界解释国美8月6日举行的视频会议“只是一次普通的视频会议，与各大区沟通探讨目前公司的状态”。但国美一名高管告诉记者，自黄陈之争公开化并于7月份激化以来，已有多名大区总经理、总监级别的高管辞职。

8月9日，黄光裕二妹黄燕虹通过书面形式接受财新网采访。她指责陈晓为“个人私欲”改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越。“公司创始人心急如焚。所以，我们必须及时重组董事会，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确道路上来。”黄燕虹称。

双方之间的斗法开始像武侠小说一样“你来我往”。为了澄清“个人私欲”说，8月12日上午在鹏润大厦7层会议室，国美四位副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍与媒体交流，他们共同回应了黄光裕家族对公司经营及引进战略投资者的种种质疑，表态将与陈晓“共进退”。“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。”孙一丁表示，“我们这个管理团队目前的表现不说打100分，也能打95分。”这次媒体见面会上，陈晓、王俊洲、魏秋立这三位国美最高管理层成员均未到场。

“五高管共进退”表态之后，黄光裕家族次日就公开做出回应，表示大股东能够理解国美高管在胁迫下“所说的一些言不由衷的话”。并指称国美的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决，陈晓采取外联贝恩投资、内绑国美电器高管，然后谋定而动密谋增发，意图稀释大股东股权。

明修栈道、暗渡陈仓，双方一边打着嘴仗，一边暗中加紧战备。媒体上不断传出国美陈晓一方正在频密接触投资人，想要寻找一位“白衣骑士”与贝恩一起认购20%的新股定向增发；而黄家则一面警告若董事会增发将不惜诉诸法律，一面筹措资金准备参与认购。8月16日，有媒体爆出，原国美主要竞争对手、大中电器创始人张大中，已允诺借给黄家数亿元，一年不收取利息。有记者向当时身在美国的张大中求证此事时，张没有否认，“只是在万里之外爽朗一笑”。18日，又有一位私募投资基金经理透露，黄光裕家族已在老家潮汕筹得近20亿元的资金，以储备充足资金应对与陈晓的控制权争夺战。此外，黄家还正通过出售鹏润地产旗下北京西站建国大饭店、国美商都等地产项目筹措资金。

在港上市的国美电器约有超过40%的股份掌握在机构投资者手中，他们的态度将对国美争夺战产生决定性影响。大战之前，机构投资者有的选择离场，比如富达基金在二级市场减持，持股比例由5.57%降至4.37%，而摩根大通和摩根士丹利则一度小幅增持。这背后的股份和投票权流向均是未知数。

8月18日，黄光裕方面发表题为《为了我们国美更好的明天》的公开信，将这场纷争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，并指称陈晓利用大股东的信任和临危托付，一步步掌控国美，却在此后部署了“三步棋”，即“以苛刻协议引入贝恩资本”，“盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”，“企图发行新股”，从而使“国美”品牌沦为“美国”品牌。

黄光裕方面打“民族”牌很难说是一招好棋。因为，以《华尔街日报》、《金融时报》为代表的国际财经媒体自此之后几乎是明白无误地开始在报道中“抑黄扬陈”。两天后，国美董事会针锋相对的发表《致国美全体员工的公开信》，毫不客气地反击黄光裕“民族”牌的虚伪，指出国美本身就是一家在海外上市的外资企业，“若说国美外资化，早在2004年上市初期就已成为现实了，拿这个大做文章还有什么意义？”

在整个事件不断进展的过程中，双方阵营对于舆论也展开了类似于美国总统大选般的“拉票”努力。本质上这是一场利益和权力之争，但认识到民意和舆论导向将左右机构投资者和“散户”手中选票的去向，双方都勉力通过各种媒介大打道义牌、情感牌。黄家竭尽所能把陈晓塑造成一个受人之托却落井下石的，里通外敌背叛主人的小人；陈晓一方则一再强调黄光裕的“戴罪之身”和个人行为带给公司的灾难，倾诉他们拯救国美之功被以怨报德的委屈。陈晓在接受媒体采访时更是搬出女儿盼其回家的桥段，“几度哽咽”，之后更表示为职业道德与使命计，还得“坚持下去”。

随着越多媒体的持续跟进，黄陈之争已经由一家公司的内部权力斗争演变成全民关注和热议的社会事件。不仅不同立场的媒体各说各话，来自商界、学界和意见领袖们也纷纷在博客、微博和专栏中发表高见。从整体上讲，偏向陈晓的媒体和公众人物要比偏向黄光裕的稍多；而几大门户网站的民调结果和网友留言，则一边倒的指责陈晓是“卑鄙小人”。这可能证明了在一个于“仁义礼智信”的儒教文化中浸淫了两千年的古老国度里，即使在商品大潮的冲击下已然礼崩乐坏，但社会心态潜意识里还是保存着传统的信义道德观。背信弃义、乘人之危的管家谋夺主人家产的故事，本就是中国传统戏文和小说的典型情节，它是一种比作奸犯科、为富不仁更坏的“恶”——黄光裕向贪官行贿固然犯了罪，但相比之下，陈晓在《公司法》范畴内的所作所为，则被民众认为是一种虽然不违法、但超越道德底线的恶。

犯不犯罪是由律政精英决定的，但每一个人都可以依照自己心中的道德标准评价谁更恶，决定自己希望谁得报应谁得胜。

底牌

口水仗之后，是图穷匕见。大限将至，为了股东会上的一场决战，双方渐次亮出了各自的底牌。

8月23日下午5时，国美在香港举行2010年中期业绩说明会，陈晓和贝恩投资董事总经理竺稼发布了“漂亮”的中期报告：国美2010年上半年净利润同比上升65.86%，销售收入同比上升21.55%，经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。“这是2008年以来业绩最佳的中报。”陈晓说。

但当晚黄光裕家族就发出第三封公开信《黄光裕解读国美新财报：领先优势即将丧失》，结合苏宁的业绩对国美的半年报提出质疑，指出该业绩尚不及 2008年同期数据，“与主要竞争对手（苏宁）相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失，而净利润部分仅为苏宁的三分之一”。此时距离国美电器财报公布仅7个小时。

次日6时，国美方面立即发布公告称，黄光裕方面给出的财务资料是根据内部主要表现指标统计而非香港公认会计原则编制，因此不一定反映上市公司的表现，并建议股东及投资者仍要以公司公布的数据为准。

中报会上，陈晓充分发挥了他驰名业内的口才，向外界展示了两张国美过去两年间的股价波动图，指出其中6次股价大跌都是因为黄光裕被拘、被起诉等事件引发的，而每次大涨都与董事会引进贝恩、发行新的可转债等事件相关。“陈黄之争、股权之争、利益之争，这都不是所谓事件的真相。”陈晓表示，“国美内讧的真正原因是黄光裕欲工具化国美，实现对国美的绝对控制。”他还再次回顾了“不堪回首的巨大灾难”时期，自己在国美危险时刻以个人资产和股权作抵押来换取银行授信，在现任董事会与管理层的不懈努力，以及包括贝恩资本及时的资金投入和专业辅助下，国美才走出了严重的财务和声誉危机。

在这次会上，国美还宣布应大股东黄光裕的要求，决定于9月28日在香港召开临时股东大会，会议将有8项议题提交股东表决，其中第4项至第8项是黄光裕方面的提议。债权人贝恩派竺稼出席会议并明确表示，将在特别股东大会召开前对所持有的可转换债券进行转股，以投票支持董事会和管理层。

但对于外界和黄家最关心的是否增发、怎样增发及何时增发，国美则称尚没有任何决定。

很明显，除了贝恩的力挺和机构投资者手中的投票，董事会在股东大会上获胜的最大底牌便是年度股东大会上通过的“20%的股份增发授权”。如果实现增发，黄光裕一方持有的股份将被稀释至与贝恩、陈晓及其“白衣骑士”的持股比例相当。

半年报发布会当晚，陈晓即开始会见机构分析师，并从8月24日展开为期约两周的大规模路演，逐一拜会在中国香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。

黄光裕方面警觉陈晓的“拉票”路演是为增发做准备，一面口诛笔伐，一面在资本市场连续出手。8月24日和25日，黄光裕方面动用3.2亿港元在二级市场买入国美0.8%的股份。8月30日又以每股平均2.209港元的价格增持了国美电器3160万股，次日再以每股2.275港元的价格大幅增持国美电器1.45亿股，涉资总额近4亿港元。两次增持后，黄光裕家族的持股比例上升至35.98%。

增持之外，黄光裕自然要阻击陈晓控制的董事会以增发摊薄其股权的企图。8月27日，黄光裕向国美发去一封被称为“最后通牒”的函件，要求根据现有发行授权参与股份配售，并且可以溢价5%，“要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数（即20%的增发）之55%—65%股份”。对此，国美回应：“董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。”

黄光裕家族代表向《商务周刊》解释说，发出这一参与配股的认购要约，是为了防范董事会不通知大股东而自行增发的“突袭”。

这封函件中更具分量的，是一项“终止告知”：如果大股东提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，且继续推进增发20％股份的计划，大股东有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。

以上通牒意味着黄可能收回其私人公司拥有的“国美电器”商标使用权，其次，在必要时收回由国美代管的，所有权属于鹏润投资的372家非上市门店。国美1000多家店面中，上市公司仅拥有740家门店，非上市门店每年向上市公司上缴管理费2.3亿元。“这笔钱可是纯利润。”黄家代言人说。黄光裕的威胁使媒体马上开始分析，“两个国美”形成兄弟相残的局面对于国美意味着什么。

对此通牒，国美发言人随后回应：“这并不存在实际的威胁。取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议，给我们同时带来正反两方面的影响，我们将可集中资源投放于具有更好营利能力的其他方面。这一行为还证明黄先生如果得不到其所想要的，他不惜去破坏整体股东价值。”此时又有媒体爆出国美非上市门店亏损20亿元的新闻，被黄光裕方面斥为“恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明”。

同时，国美声称，“公司旗下有永乐、大中两个品牌，未来不排除强化这两个品牌的布局”。永乐电器是陈晓创立的连锁家电企业，门店数曾仅排在国美和苏宁之后，由于与摩根士丹利“对赌”失败，2006年7月被国美以52.68亿港元换股收购。国美的这番表态在黄光裕方面看来，正好暴露了陈晓利用国美团队重新启动永乐品牌的“勾践”般个人图谋。

正忙着海外路演的陈晓眼见黄光裕在门店问题上发难，先是在9月2日启动“门店扩张攻略”，宣布9月份在全国范围内新开门店70家、改造门店90家，并向供货商抛出300亿元的采购大单。

9月3日，国美电器再次致函全体股东，号召股东9月28日能够投票支持现任董事会。信中再次分析了如解除国美上市公司对非上市门店托管一事可能造成的影响，称此举为“虚张声势的威胁”，管理层已预料到黄光裕会有此一举，经过分析，认为终止管理及采购协议反而对上市公司有利。

悬念

就在双方弈至中局的尖峰时刻，一条消息登上了网站头条：杜鹃出狱了。

8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕系列案做出二审宣判，黄光裕三罪并罚，14年有期徒刑以及罚没8亿元的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑。

虽然狗仔队拍到昔日的首富之妻拎着一只塑料袋走出狱门，但此刻没人顾得上嗟叹人生如梦般无常。媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此大大增加在国美争夺战中的赢面。杜鹃精通英语，早年一直在香港打理国美与机构投资者的关系，由于性格柔和，在国美内部颇有口碑，外界认为她的出狱不仅释放了某种官方信号，而且大为利于黄家争取机构投资者和高管层的支持。之前黄家只有黄秀虹、黄燕虹两个妹妹独撑局面，其经验、号召力与决断能力都有不逮。对于这个强劲对手的“复出”，国美方面则表示“很高兴”。

8月31日，受此消息和大股东增持的拉动，国美股价结束几天来的下滑，大涨9.26%，成交金额达到10.17亿港元。

9月5日，在狱中的黄光裕再次出手，发出一封道歉和感谢信，这是入狱两年来黄光裕第一次向社会发布公开信。在这封仅有475字的署名信中，黄光裕用了6个“感谢”或“谢谢”，对国家、政府、股东、投资者、媒体、公众、国美电器员工表示感恩，并使用了4个“抱歉”或“惭愧”向所有关爱和帮助过他的人道歉，他还告诫曾经以他为榜样的年轻人要遵纪守法。对于如火如荼的国美控股权之争却只字未提。

对这封走感伤和励志路线的道歉和感谢信，自然要遭到超出文本之外的“过度诠释”。一些高人解读其为这场战争中的经典之作，因为怀疑它很容易讨来“诛心”之指，即使它本质上是一个工具，那也是高明的。不过随后国美方面的质疑也不乏智力含量：如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要求在9月28日召开特别股东大会？

9月9日，陈晓等结束“全球路演”，回到香港。国美电器新闻发言人赵彤称，董事会已与持股约42%的机构投资者交流过，“没有一位基金经理赞成由大股东黄光裕提名的人选，来替换公司现有董事”。

在黄光裕一方，一方面揭穿42%这个数字的玄机——加上贝恩和陈晓的股份正好超过51%，稍具常识的人都知道此时机构投资者不会明确表示投票立场；另一方面，杜鹃也加紧约见机构投资者，为股东大会拉票。由于杜鹃离境目前还受到限制，黄光裕家族的另一关键人物邹晓春出山。邹是教师出身，多年担任黄家的法律顾问。抵达香港前后，邹晓春高调约见国美的机构投资者及多家媒体，表示“大股东希望我取代陈晓”，“我准备好了”，并敦促“麻烦制造者”陈晓主动辞职。

9月12日，独立顾问公司GlassLewis表态，支持现有国美董事会，反对大股东提出的全部动议。9月14日，另一家独立顾问公司ISS发布报告，支持大股东提出的取消董事会增发20%新股一般授权的动议，但反对其提出的改组董事会的4项动议，支持董事会提交的贝恩投资三位非执行董事重新提名的动议。对于GlassLewis和ISS的建议，黄光裕方面称这仅为一家之言，不足采信。

9月15日下午，黄提交给国美董事会一封《致国美股东同仁公开函》，信中除了系统讲述大股东提出五项动议的理据，更首次详细提出国美新5年发展规划。其中引人关注的，是对贝恩的态度有所改变。信中强调并不反对贝恩入资国美，表示愿意和贝恩合作，确保包括贝恩等机构投资者以及散户股东均能参与董事会的重要决策。

与此同时，邹晓春也通过港媒向贝恩释放和解信号：“贝恩在国美最困难时投资国美，我们不是不感谢，这是陈晓没处理好造成的误解。我们不是对贝恩有意见，我们有意见的是陈晓在协商过程中，排斥大股东的知情权和建议权，这是矛盾的实质。”面对黄家的示好，贝恩表示支持管理层的“态度未变”，但这不是“站队”。

当晚7时，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有15.1%，剩下的超过50%的票数指向不明。但值得注意的是，国美最厚重的一张底牌——20%的股权增发权已不可能再被祭出。据报道，陈晓阵营原定由贝恩消化10%，另一家民营企业下辖的投资机构作为“白衣骑士”认购10%，但该民营企业最终觉得“国美内部事情太复杂”而决定放弃，使增发已无时间完成。

记者截稿日距离“9·28”只剩下一周，双方的博弈还在继续，悬念也在继续。在香港证券市场上，国美第三、四大股东摩根大通和摩根士丹利于9月10日及13日大幅减持至6%及6.31%。而一位“神秘大户”郑建明在最近一个月内大手笔购入国美股票，持股超过2%，目前立场未明，“还在观望”。但一般认为，这位黄光裕的潮汕乡党肯定会站在黄的一边。

胜负很可能要持续到最后一刻。7天后如果黄光裕家族成功罢黜陈晓，它将寻找新的代理人，稳赚不赔的贝恩可能偃旗息鼓寻机全身而退，那么持续近半年的国美内斗会落下大幕；如果陈晓继续在位，除非他与黄光裕和解，否则依黄的个性，还将发动新一轮的“战争”。

国美内战难以改变的格局是苏宁在财务指标上对国美的超越。不管黄陈之争谁胜谁负，“美苏之争”已经变成了“苏美之争”。

国美案的五个追问

中国的商业记者有幸亲历当下的国美事件，不仅因它走向跌宕起伏、扣人心弦，看客好似在目睹一场波澜壮阔的美国总统选战，还因为其演进过程独立而无扰动，没有遇上不可抗的信息遮蔽，至少在台面上不失为一场阳光下的PK。当然，它还具有商业大片的必备元素——持续到最后一刻的悬念。

以上特质使它具有了“可读性”：这场PK内涵之隽永，体现在它于中国企业公司治理中董事会与股东会的权力边界、信义商道与职业经理人信托责任、对PE（私人股权基金）的再认识等的深远影响。

国美争夺战正在成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例，这一事件冰山下的细节也许要很久以后才能渐次浮出水面，但不妨碍我们就此选取案例中的五个关键“切片”，予以专题探讨。

一、这场争斗的起点在哪里？

“9·28”投票之日，将是黄陈之争的结果见分晓之时。在只有不到10天的时间里，双方会戏剧性和解吗？到目前为止，两方的语言和行动都否认了这种可能的存在。

开弓没有回头箭，此时追问“谁是始作俑者”，恐怕并无一个客观的答案，不过追溯大风泛起的青萍之末，也许有助于我们鉴知这场“系统震撼”的内在推动力。

7月份，贝恩资本董事总经理、中国区CEO竺稼曾对媒体表示：“和解与否要看黄光裕怎么想，事情又不是我们挑起来的。”此处的“挑事”应是指 2010年5月11日，黄光裕家族作为拥有国美31.6%股权的大股东，在年度股东大会上“毫无先兆”的连投反对票，致使12项提案有5项未达半数票以上通过，其中包括来自贝恩的3位非执行董事的任命。

面对黄光裕的突然发难，国美董事会连夜召开紧急会议，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议，重新委任贝恩的三名前任董事进入国美董事会。董事会推翻股东会的决议，这一明显违背公司治理常识但并不违反国美公司章程的事件，使得国美内部大股东与董事会的矛盾第一次被公之于众。

此后事件逐步升级，双方都难以控制事态的发展，一向以“平和而温文尔雅”示人的陈晓，令人吃惊地不断撂下“去黄光裕化”、“他的政治生命已经结束”、“鱼死网不破”之类的狠话；黄光裕方面也针锋相对，连发“最后通牒”，直至8月4日提出召开股东大会，要求“罢黜”陈晓、改组董事会。8月5日，国美反诉黄光裕。双方走向不可逆的决裂。

一个悬念是，在“5·11”之前，国美董事会是否知道黄光裕可能会在年度股东会上发难？答案是肯定的。黄光裕方面投反对票并非“毫无先兆”。据报道，“5·11”之前黄氏家族和陈晓对是否委任贝恩董事有过沟通，只是后者说服无效。黄氏家族代言人对《商务周刊》表示，“5·11”某种程度上也是黄光裕“想试探一下（陈晓）”。

也就是说，“5·11”不过是一次小爆发，双方的矛盾在之前便已有蓄势。那么，黄陈之间的裂痕从何时开始产生的呢？目前的公开信息很难判定一个具体的时点，但梳理整个过程，黄陈有隙却是势所必然。

据《商务周刊》所知，2008年11月黄光裕突然被捕时，陈晓其实正准备从国美全身而退。根据国美与陈晓签订的协议，陈晓的总裁任期应该在2008 年12月31日到期。“如果不是黄出事，肯定不会再续约的。”一名前国美高管告诉《商务周刊》，“2008年10月陈晓因为与人合伙炒欧元巨亏，而惹上了官司。那段时间他是‘身在曹营心在汉’，大量时间花在联络永乐旧部上，几乎每个周末都回上海。开会也经常不在，所以后期黄光裕对他有些失望。”

但就在这个时候，黄光裕夫妇“东窗事发”遭拘捕，先后退出国美董事会，作为总裁的陈晓临危受命接过董事长一职，国美宣布组成以陈晓、王俊洲、魏秋立三人为核心的决策委员会，和由11位国美高管组成的执行委员会，负责公司日常经营与管理。当时黄光裕的妹妹、国美上海大区总经理黄秀虹担任了执行委员会成员。

随后，黄秀虹回北京出任国美母公司——鹏润投资有限公司董事长，到职当天鹏润投资称，黄秀虹同时出任国美电器决策委员会成员。但随后国美电器却表示，公司公告从未作如此披露。7个月后，国美电器宣布原“决策委员会”改为“执行委员会”，成员仍为陈、王、魏三人，而原“执行委员会”不再保留。

这意味着在董事会已无代言人的黄氏家族中，唯一接近权力中心的黄秀虹至此也被彻底边缘化。知情人士透露，“此后她就淡出国美了”。“黄光裕案”进入司法程序后，为降低案件对公司的负面影响，国美在权力过渡中采取了与黄划清界限、淡化家族色彩的姿态，这在当时合乎情理，应该也获得了黄家认同。

于是，黄氏家族从法理上只剩下国美大股东这一个身份。但黄光裕这位从社会最底层辛苦打拼出来的，虽有万贯家财却长年不休假、每天工作15个小时，操劳过度至于英年脱发的全国首富，内心却从未真正打算放手国美，仅作为一名财务意义上的创始股东。“真正内心里，他从来没有准备交出权杖。”一名国美内部人士说，黄一向对于别人觊觎他的权力异常敏感。

狱中的黄光裕嗅到的第一次失权危险，也许发生在2009年4月黄光裕案一审期间，当时国美电器公司律师欲将“行贿罪”推给黄光裕个人。尽管最终法院判定的是“单位行贿罪”，但这之后黄光裕开始起用他的私人律师，不再通过公司律师与国美沟通。

2009年5月初，案件较为明朗之后，黄光裕从羁押地发回两封亲笔信，针对国美正在进行的融资事宜指示国美管理层：公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。谁的“控制权”？事后陈晓在年报发布的记者会上指出：“这场争斗本质上是黄先生在失去人身自由之后，仍旧在谋求对公司的控制权，而不是所谓 ‘陈黄之争’、‘股权之争’和‘利益之争’。”

强势掌控在以往的权力结构下自然名正言顺，然而，时间是魔鬼，此时的国美管理层却已在心理上完成了身份转换。一位国美高管后来对媒体说：“以前这个管理团队是执行层，但黄出事后我们必须向决策者的角色进行转换，现在他身在狱中还希望我们能继续对他言听计从。”

事后来看，以上对黄氏“控制欲”的反弹很可能不是孤例。在黄光裕入狱的半年时间里，管理层殊为不易的引领国美走出危机回到正轨，也足以树立他们主人翁的自信。信息沟通不便的情况下，黄依然如故的就融资事宜发号施令，也许还有指责怪罪，管理层却认为自己完全没有必要接受这种耳提面命、指手画脚。

后来陈晓一再强调，客观条件使管理层无法就贝恩入资的情况与黄进行全面沟通，“具体的条款不可能让他知道，我们的司法体系不允许一大堆文件拿去让他看，就写个条子告诉他有这件事情发生了”。而在黄光裕方面，并不认为沟通障碍有那么大，“先斩后奏”的递纸条方式肯定令他不爽。黄家代言人对《商务周刊》说：“主要是看你想不想沟通，想沟通你可以通过律师啊，律师见面是不受限制的，而且警方还专门开辟了一条特殊通道供大股东处理公司事务。”

可能最主要的原因还是在陈晓的主观上。他认为这种沟通根本没有必要，就像陈晓接受媒体采访时所说：“在当时那个时点上，我们不需要征求他的意见。” 的确，从公司章程和注册地（英属百慕大群岛）的法律角度，黄光裕已非董事会成员，董事会引资是在股东大会授权范围之内，可以不告知黄光裕具体事宜。

2009年6月22日，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。对于最后的引资结果，黄光裕主要不满两点，一是他认为引资额度太大以至于会稀释他的股权；二是条件过于苛刻。“当时大股东也向陈晓他们推荐了多家投资人，条件远比贝恩宽松，但陈晓总是以没时间为理由，见都不见这些投资人。”黄家代言人说。

据报道，2009年2—5月国美与贝恩谈判时，黄光裕并无异议，甚至还曾亲笔承诺不参与供股，但当时他只知道融资的基本条件，而不了解具体条款。黄家代言人称：“引资之前，黄家从其他渠道了解到一些情况，对与高管激励捆绑、贝恩的董事人数、违约条款等表达了疑义，但反对意见未被采纳，具体条款是在签约完成之后才看到的。”

引入贝恩之后的当月，国美提前完成淘汰100家落后门店的计划，2009年7月7日又公布国内家电业界最大的股权激励方案，这两件事都有违黄光裕意志，且未经知会他。加上之前的种种迹象，原本多疑的黄光裕已对管理层感到不信任，他决定有所行动。随后，黄在二级市场出售股票筹得5.49亿港元，参与认购贝恩进入之后的股票配售，以近34％的持股比例锁定国美第一大股东地位。

知情人士称，之前黄光裕在亲笔信中承诺不参与供股，结果黄通过一抛一买，既获利又成功增持股份，有机构投资者就此询问国美，“不是‘去黄’吗，怎么还增持了？”对此黄家代言人坦承：“那时候大股东实际上就有所警惕了。”

今年的“5·11”一战，国美董事会以强硬的姿态与黄光裕公开对抗，信号很明显：黄已经完全失去了对董事会的控制力。自6月份起，陈晓不断向媒体抛出“去黄光裕化是必然选择”、“其（大股东）已经不适合继续在上市公司发挥主导作用”、“黄的政治生命已经终结”、“鱼已死，网不会破”之类的激进之语，可能与黄家“逼宫”的压力有关，也反映了他当时后盾坚实、胜券在握的自信。

陈晓最硬的底牌之一，便是董事会手中握有的增发授权。而此时在狱中的黄光裕应不难看出这是一场争夺公司控制权、主导权的“决斗”。黄曾希望收购陈晓的股份并给予相应补偿以换得陈“体面退出”，但被陈断然拒绝，他只能发起绝地反击以重夺自己失落的权杖。

8月4日，黄光裕提请召开临时股东大会，对撤销董事会20％的增发授权、撤销陈晓执行董事及董事会主席职务等事项进行表决。翌日，国美电器在香港特区高等法院对黄光裕2008年违反信托责任提起起诉。“决战”就此拉开序幕。