“山西省政府办公厅已经明确，将派员来杭州研讨煤炭企业重组方案。”

11月9日，浙江省经信委下属浙商资本投资促进会的于微微向本报独家透露，该会已出面邀请山西省人民政府、省发改委、省煤炭工业厅等政府机构，共同参加18日在杭州召开的“地方产业政策延续性与企业投资信心”研讨会。

同日，浙商资本投资促进会向全国人大、国务院、山西省人大、山西省政府发出一份特快专递，要求对《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号，下称“23号文”），以及今年4月出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号，下称“10号文”）的合法性、合理性问题进行审查处理。

“我们希望通过晋浙两省的官方沟通，在尊重事实和法律的原则，更好的维护各方利益。”浙商资本投资促进会法律顾问何长明说。

“国进民退”瑕疵？

“我们在一个月去山西三次，专门调研浙商会员企业。”于微微表示。

于微微认为，山西对煤炭行业进行的结构调整，均称根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18号）、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函〔2006〕52号）文件精神制定。“但对照这些文件，可以很清楚地发现晋政发23号、10号文严重背离了国务院文件精神”。

对于中小型煤矿的政策，国发〔2005〕18号文件提出“鼓励大型煤炭企业兼并改造中小型煤矿，鼓励资源储量可靠的中小型煤矿，通过资产重组实行联合改造。”

而晋政发23号却提出，“通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制。到2010年底，省内煤矿企业规模不低于300万吨/年，矿井个数控制在1500座以内。”

何长明表示，山西省将国家行政引导鼓励政策改为地方行政命令强制，将所有中小型煤矿都合并到山西地方国有、地方民营的大型煤矿集团，不顾现有煤矿布局的区域差异和投资来源的广泛性、投资途径的合法性，也违背依法行政的要求。

对于合理的煤矿生产规模，（国函〔2006〕52号）要求“尽快完善煤矿准入标准。继续推进煤矿的整顿关闭，规范资源整合，整合后矿井规模不低于30万吨/年，新建矿井规模原则上不低于60万吨/年，回采率不低于国家规定”。

而晋政发10号提出，“到2010年底，全省矿井数量控制目标由原来的1500座调整为1000座，兼并重组整合后煤企规模原则上不低于300万吨/年，矿井生产规模原则上不低于90万吨/年。”

何长明认为，晋政发10号文规定的煤矿生产规模，在短时间内大大超过了国务院批准的山西省在2006年确定的合理规模，这就使得一大批外来投资者面临“被国有化”的命运。

“晋政发23号、10号文件不仅否定国务院文件，还涉嫌违反宪法、物权法、合同法、煤炭法、矿产资源法、公司法、立法法等法律。”何长明说，此举侵犯了被兼并煤矿企业的财产所有权，干涉了被指令作为兼并主体企业的经营自主权。

“国有化”未了局

浙江民企投资煤矿的遭遇，引起了浙江有关部门的高度重视。7月上旬，浙江省国土资源厅、省经济协作办联合调研组赶赴山西，走访晋中、临汾、大同等地浙籍企业。

10月份，该课题组组长、浙江产权交易所矿业权交易中心主任王小军将报告送达浙江省司法厅。报告建议，由浙江省国土、司法、各省经济协作办等部门组成协调小组，对外省资本在晋煤矿投资的情况作更深入调查；并与山西省政府商讨，对符合法律规定，手续完备的矿山，建议考虑到历史成因，继续允许开采。对手续不完备或有缺陷的矿山以及手续完备但浙商愿意退出的矿山，商量合理补偿原则。

“中央政府应重视煤矿国有化过程中的‘地方保护主义’行为”。律师王小军向呼吁。何长明律师也指出，诸多问题待解，如浙商资本的采矿权是否合法取得，近年发生严重矿难的是大型国有煤矿还是小型私人煤矿，是山西地方民营煤矿还是外来外资煤矿，对30万吨以上矿井国有化是否有法律依据等等。

两位律师都强调，浙商产业“被国有化”已严重危及浙江民间信贷链条。

以温州为例，投资晋煤的浙商中温州人约占90%，他们拥有大约600座私营煤矿，而其资金来自亲友及民间融资。温州本来是中国民营经济最发达、最活跃的地方，但今年上半年温州的GDP只增长了3.5%，在浙江省排名是倒数第二，远低于全国平均水平。

“为什么温州变成这样？”山西浙江商会负责人金松说，温州过剩资本一部分进入了房地产行业，一部分进入了煤炭行业。超过两千亿元的温州资本深陷山西。

针对银行资金回笼问题，温州银监分局10月底向有关部门作出了专题报告。