证券代码：000766证券简称：通化金马(5.67, 0.04, 0.71%)公告编号：2014-28

 

通化金马药业集团股份有限公司

 

2014年第一次临时股东大会决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示：

 

1、本次股东大会没出现否决议案。

　　

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　

一、会议召开和出席情况

　　

（一）会议召开情况

　

1、召开时间：

　　

现场会议时间：2014年7月10日下午14：00

　　

网络投票时间：2014年7月9日至2014年7月10日

　　

其中，通过深圳证券交易所[微博]系统进行网络投票的具体时间为2014年7月10日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所[微博]互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日下午15：00至2014年7月10日下午15：00的任意时间。

　　

2、召开地点：吉林省通化市江南路100-1号公司三楼小会议室

　　

3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　

4、召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　

5、主持人：董事长刘立成先生

　　

6、本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　

（二）出席会议的总体情况：

　　

1、出席会议总体情况

　　

参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共13人，代表股份111，086，270股，占公司有表决权股份总数的24.7399%。

　　

2、现场会议出席情况

　　

参加现场会议的股东及代理人4人，代表股份109，739，070股，占公司有表决权股份总数的24.4399%。

　　

3、网络投票情况

　　

参加网络投票的股东共计9人，代表股份1，347，200股，占公司有表决权股份总数的0.3000%。

　　

（三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　

二、议案审议表决情况

　　

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过如下议案：

　　

1、关于修订《公司章程》的议案；

　　

表决情况：同意111，059，470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9759％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权26，800股（其中，因未投票默认弃权26，800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0241％。

　　

表决结果：通过。

　　

经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。

　　

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　

表决情况：同意111，059，470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9759％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权26，800股（其中，因未投票默认弃权26，800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0241％。

　　

表决结果：通过。

　　

3、关于制定《未来三年（2014-2016年）投资者回报规划》的议案；

　　

总体表决情况：同意111，059，470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9759％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权26，800股（其中，因未投票默认弃权26，800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0241％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意 31，059，470股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9138％；反对0股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权26，800 股，占出席会议 5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0862％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

4、关于申请银行贷款的议案；

　　

表决情况：同意111，059，470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9759％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％；弃权26，800股（其中，因未投票默认弃权26，800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0241％。

　　

表决结果：通过。

　　

5、关于公司董事会换届选举的议案；

　　

采用累积投票制选举公司第八届董事会非独立董事：

　　

（1）选举刘立成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；

　　

总体表决情况：同意109，739，076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意 29，739，076 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

（2）选举李建国先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；

　　

总体表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意29，739，070 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

（3）选举昝宝石先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；

　　

总体表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意29，739，070 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

（4）选举董晓峰女士为公司第八届董事会非独立董事的议案；

　　

总体表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意29，739，070 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

上述四名非独立董事的任职期限均为三年，自2014年7 月10日至2017年7月9日止。

　　

采用累积投票制选举公司第八届董事会独立董事：

　　

（1）选举郝娜女士为公司第八届董事会独立董事的议案；

　　

总体表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意29，739，070 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

（2）选举张在强先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

　　

总体表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：同意80，000，000股， 占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股。

　　

出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：同意29，739，070 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0％。

　　

公司未知上述出席本次会议持有 5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　

表决结果：通过。

　　

公司二名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。 上述二名独立董事的任职期限均为三年，自2014年7 月10日至2017年7 月9日止。

　　

6、关于公司监事会换届选举的议案；

　　

采用累积投票制选举公司第八届监事会监事：

　　

（1）选举许长有先生为公司第八届监事会监事

　　

表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

表决结果：通过。

　　

（2）选举张德举先生为公司第八届监事会监事

　　

表决情况：同意109，739，070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　　

表决结果：通过。

　　

上述二名监事的任职期限均为三年，自2014年7月10日至2017年7月9日止，与职工监事高竹顺女士共同组成公司第八届监事会。

　　

三、律师出具的法律意见

　　

1、律师事务所名称： 吉林秉责律师事务所

　　

2、律师姓名：郭淑芬、李宗毅

　　

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　

四、备查文件

　　

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　

2、法律意见书；

　　

3、深交所[微博]要求的其他文件。

　　

通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　 2014年7月10日

　　

股票代码：000766股票简称：通化金马公告编号：2014-29

　　

通化金马药业集团股份有限公司

　　

董事会八届一次会议决议公告

　　

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　

一、董事会会议召开情况

　　 1.通化金马药业集团股份有限公司董事会八届一次会议通知于2014年6月30日以电子邮件形式送达全体董事。

　　 2. 2014年7月10日下午16时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　　 3.会议应到董事6人，实到董事6人。

　　 4.会议由刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　

二、董事会会议审议情况

　　 一、审议关于选举董事长的议案。

　　 会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了选举刘立成先生担任公司董事长。

　　 二、审议关于选举第八届董事会专业委员会委员及主任委员的议案。

　　 会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了第八届董事会专业委员会委员及主任委员的议案。各委员会组成如下：

　　 1、战略委员会：刘立成先生、李建国先生、昝宝石先生；其中刘立成先生为主任委员。

　　 2、审计委员会: 郝娜女士、李建国先生、张在强先生；其中郝娜女士为主任委员。

　　 3、提名委员会：郝娜女士、昝宝石先生、张在强先生；其中郝娜女士为主任委员。

　　 4、薪酬与考核委员会：郝娜女士、张在强先生、董晓峰女士；其中郝娜女士为主任委员。

　　

独立董事意见：我们认为各项议案的审议和表决，均遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举的人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们对相关人员的个人履历等进行了审核，未发现有《公司法》第一百四十六条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会[微博]确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；相关人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。

　　

通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　 2014年7月10日

　　

附件：第八届董事会成员简历

　　

1、刘立成先生简历：男，1953年出生，中共党员，本科学历，1996年1月－2002年5月任通化市计划委员会主任；2000年5月－2001年10月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理；2001年10月至2013年5月任公司董事长兼总经理；2013年5月至今任本公司董事长。

　　

刘立成先生现为本公司董事长，为公司第二大股东通化市永信投资有限责任公司法定代表人，与公司存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

2、李建国先生简历：男， 1962年出生，中共党员，大学本科学历。北京山西企业商会会长。1982年至2006年历任山西临汾地委农委科长、乡党委书记、县委常委 、地委办公厅副主任、地委副秘书长等职； 2006年至今任北京常青藤房地产开发有限公司总经理；2012年至今任北京常青藤联创投资管理有限公司董事、总经理；2012年至今任晋商联盟控股股份有限公司董事长、总经理。2013年6月至今任本公司董事。

　　

李建国先生与公司控股股东存在关联关系、与实际控制人刘成文先生是一致行动人，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

3、昝宝石先生简历：男，1961年出生，硕士学历、高级工程师。山西省政协委员、山西省工商联副主席，山西大同市人大代表、山西省民营经济研究会副会长、北京山西企业商会常务副会长。1985年至1991年任山西大同市粮食局工程处技术员；1991年至1996年任山西大同市宝利达公司副经理；1996年7月至今任山西大同华岳建设集团总经理、董事长、北京轻工房地产开发有限公司董事长。2013年6月至今任本公司董事。

　　

昝宝石先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

4、董晓峰女士简历：女，1963年11月出生，中共党员，高级经济师，1985年参加工作。1985年7月至1986年7月在长春一商局工作；1986年7月至2000年3月在中国银行(2.55, 0.01, 0.39%)吉林省分行风险管理处工作；2000年3月至今在中国东方资产管理公司长春办事处工作。

　　

董晓峰女士在中国东方资产管理公司长春办事处工作，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

5、郝娜女士简历：女，1978年出生，硕士学历，注册税务师、注册会计师、高级会计师。主要工作经历：2000年7月至2001年8月任北京城市排水集团有限责任公司会计；2002年8月至2010年3月历任北京建工金源环保发展有限公司高级会计、财务总监助理、财务经理；2010年4月至2012年8月任安徽省正大环境工程有限公司财务部总经理；2012年9月至今任正大博瑞环境控股有限公司财务部总经理。2013年9月至今任本公司独立董事。

　　

郝娜女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

6、张在强先生简历：男，1975年出生，硕士研究生学历，注册会计师。主要工作经历：1997年7月至2000年9月任维维集团销售主管；2000年9月至2004年8月任上海福临门食品有限公司区域经理；2004年8月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理。兼职情况：2013年6月至今兼陕西合阳秦峰矿业股份有限公司财务顾问。2013年9月至今任本公司独立董事。

　　

张在强先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

证券代码:000766证券简称：通化金马公告编号：2014-30

　　

通化金马药业集团股份有限公司

　　

监事会八届一次会议决议公告

　　

本公司及其监会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、监事会会议召开情况

　　 1.通化金马药业集团股份有限公司监事会八届一次会议通知于2014年6月30日以电子邮件形式送达全体监事。

　　 2.2014年7月10日下午在监事会办公室以现场会议方式召开。

　　 3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　 4.会议由监事许长有主持。

　　 5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 审议关于选举监事会主席的议案。

　　 会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了选举许长有先生担任公司监事会主席。

　　 三、备查文件

　　 1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　 2.深交所要求的其他文件。

　　 通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　 2014年7月10日

　　

附件：第八届监事会成员简历

　　

1、许长有先生简历

　　

男，1967年出生，2006年至2010年11月任通化市永信投资有限责任公司总经理、副总经理；2011年1月至今任本公司行政部部长；2011年6月至今任公司监事。

　　

许长有先生现为公司行政部部长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

2、张德举先生简历

　　

男，1969年出生，2000年任本公司生产部部长。2006年至今任子公司通化神源药业有限公司副总经理；2004年至今任公司监事。

　　

张德举先生现为子公司通化神源药业有限公司副总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份1898股（已冻结），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　

3、高竹顺女士简历

　　

女，1959年出生，朝鲜族，大专学历，中共党员，政工师职称。1976年7月参加工作，历任白山市长白县宝泉山公社计划生育助理、通化市制药厂政工科长、党委副书记等职务，现任本公司工会副主席、政工部部长、职工监事。

　　

高竹顺女士现为本公司政工部部长、工会副主席、职工监事，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。